감사가 몰래 사장인 척 돈 빌리면 회사는 갚아야 할까요? 🧐

회사 감사가 몰래 사장 행세를 하며 돈을 빌렸다면, 회사는 그 빚을 갚아야 할까요? 얼핏 생각하면 황당한 이야기지만, 실제로 이런 일이 발생할 수 있습니다. 오늘은 이런 상황에서 회사의 책임에 대해 알아보겠습니다.

사례: A 주식회사의 감사 甲은 대표이사 乙이 해외 출장 중인 틈을 타 회의록을 위조해서 자신을 대표이사로 둔갑시켰습니다. 그리고는 회사 대표처럼 행세하며 B에게 1억 원을 빌렸습니다. 이 경우 A 주식회사는 B에게 1억 원을 갚아야 할까요?

결론부터 말씀드리면, A 주식회사가 갚아야 할 수도 있고, 안 갚아도 될 수도 있습니다. 핵심은 A 주식회사가 甲의 사기 행각을 알았는지 혹은 알 수 있었는지 여부입니다.

왜 그럴까요?

감사 甲은 정당한 절차를 거치지 않고 대표이사가 되었기 때문에, 대표이사로서 회사를 대표할 권한, 즉 대표권이 없습니다. 법적으로는 甲의 대표행위는 무권대표행위에 해당합니다. (민법 제126조)

하지만 예외가 있습니다. 바로 표현대표이사 제도입니다. 회사가 진짜 대표이사가 아닌 사람이 대표이사처럼 행동하는 것을 알면서도 방치했다면, 회사는 그 사람의 행위에 대해 책임을 져야 할 수도 있습니다. 쉽게 말해, 회사가 "저 사람이 우리 회사 대표인 척 하는 걸 알고 있었지만 딱히 막지 않았어요"라는 태도를 보였다면, 그 사람이 벌인 일에 대해서도 책임을 져야 할 수 있다는 것입니다.

이 사례에서는 A 주식회사가 甲의 위조 행위를 알았는지, 알 수 있었는지가 쟁점입니다. 만약 A 주식회사가 알면서도 방치했다면, 표현대표이사의 법리가 적용되어 A 주식회사는 B에게 1억 원을 갚아야 할 가능성이 높습니다.

하지만 또 다른 반전이 있습니다. 만약 돈을 빌려준 B가 甲의 사기 행각을 알고 있었다면, A 주식회사는 B에게 돈을 갚지 않아도 됩니다. 이를 대표권 남용이라고 합니다. 쉽게 말해, 돈을 빌려준 사람도 사정을 알고 있었다면 회사에 책임을 물을 수 없다는 것입니다. (대법원 1975. 5. 27. 선고 74다1366 판결 참조 - 이 판례는 사안이 조금 다르지만, 대표권 남용에 대한 일반적인 원칙을 보여줍니다.)

결론적으로, 회사가 감사의 사기 행각을 알았는지, 그리고 돈을 빌려준 사람도 이 사실을 알았는지에 따라 회사가 빚을 갚아야 할지 여부가 결정됩니다. 복잡한 법적 문제가 얽혀있기 때문에 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.