기업 인수할 때 "진술·보증" 조항, 꼼꼼히 확인해야 하는 이유

기업을 인수할 때는 겉으로 드러나지 않은 위험을 예방하기 위해 매도인에게 기업의 상태에 대한 진술·보증을 요구하는 것이 일반적입니다. 만약 매도인이 사실과 다르게 진술·보증해서 인수 기업에 손해가 발생하면 어떻게 될까요? 오늘은 관련된 대법원 판례를 통해 자세히 알아보겠습니다.

진술·보증이란 무엇일까요?

기업 인수 계약에서 매도인은 대상 기업의 재무 상태, 법률적 문제 등에 대해 사실대로 진술하고 보증하는 조항을 계약서에 포함하는 것이 관례입니다. 이를 "진술·보증" 조항이라고 합니다. 이 조항은 인수 후 예상치 못한 문제 발생 시 매수인을 보호하는 역할을 합니다.

진술·보증 위반 시 매도인의 책임은?

만약 매도인이 고의 또는 과실로 사실과 다르게 진술·보증하여 매수인에게 손해를 입혔다면, 이는 계약 위반에 해당합니다. 따라서 매도인은 매수인에게 손해배상 책임을 져야 합니다. 계약서에 진술·보증 위반에 대한 손해배상 조항이 있다면 그 조항에 따라, 없다면 민법 제390조(채무불이행과 손해배상) 등 관련 규정에 따라 책임을 판단합니다. (민법 제105조, 제390조)

손해배상 범위는 어떻게 정해질까요?

손해배상 범위는 계약서에 명시된 방법에 따라 정해집니다. 만약 계약서에 별도의 규정이 없다면, 인수 기업의 주식 가치 감소분이나 실제 지급한 매매대금과 진술·보증 위반을 반영했을 경우 지급했을 매매대금의 차액 등을 고려하여 산정합니다. (민법 제390조, 제393조)

실제 사례를 살펴볼까요?

A 회사가 B 회사를 인수하면서 매도인은 B 회사가 법규를 위반한 사실이 없다고 진술·보증했습니다. 그러나 인수 후 B 회사가 과거에 담합 행위를 했다는 사실이 밝혀져 벌금과 과징금을 부과받고 손해배상금까지 지급하게 되었습니다. 이 경우 매도인은 진술·보증 위반으로 인한 손해배상 책임을 져야 합니다. 계약서에 '인수 후 발견된 보증 위반으로 인해 B 회사 또는 A 회사에 손해가 발생하면 매도인이 배상한다'는 조항이 있었다면, 매도인은 B 회사가 담합 행위로 부담하게 된 모든 금액을 A 회사에 배상해야 합니다. 대법원은 이 사건에서 매도인의 진술·보증 위반으로 인한 손해배상 책임을 인정했습니다. (민법 제105조, 제390조, 제393조)

결론적으로, 기업 인수 시 진술·보증 조항은 매우 중요합니다. 매수인은 해당 조항을 꼼꼼히 검토하여 예상치 못한 손해를 예방해야 하고, 매도인 또한 정확한 정보를 제공하여 법적 분쟁을 피해야 합니다. 이 판례는 진술·보증 조항의 중요성과 그 위반 시 매도인의 책임 범위를 명확히 보여주는 사례입니다.