이사의 경업금지 의무, 준비 단계도 위반!

회사 이사가 회사를 위해 일해야 하는 것은 당연한 의무입니다. 그런데 이사가 회사 몰래 경쟁 회사를 차린다면 어떨까요? 심지어 그 회사가 아직 본격적인 영업을 시작하지 않았더라도 말입니다. 오늘은 이와 관련된 중요한 판례를 소개해 드리겠습니다.

사건의 개요

A 회사의 이사인 B씨는 A 회사 몰래 경쟁 회사인 C 회사를 설립하고, C 회사의 대표이사까지 맡았습니다. C 회사는 아직 영업을 시작하진 않았지만, 공장 부지를 매입하는 등 영업 준비를 진행하고 있었습니다. A 회사의 주주들은 이 사실을 알고 B씨를 해임하려고 했지만, 주주총회가 무산되었습니다. 결국 주주들은 법원에 B씨의 해임을 청구했습니다.

법원의 판단

법원은 B씨의 행동이 상법 제397조 제1항의 경업금지 의무를 위반했다고 판단했습니다. 상법 제397조 제1항은 이사가 회사의 이익을 침해할 우려가 있는 경쟁 행위를 금지하고 있습니다. 법원은 C 회사가 아직 영업을 시작하지 않았더라도, 영업 준비 단계에 있는 것만으로도 경업금지 의무 위반이라고 봤습니다. 즉, 회사에 손해를 끼칠 가능성 만으로도 충분히 문제가 된다는 것입니다.

더 나아가 법원은 B씨의 행동이 상법 제385조 제2항에서 정한 "법령에 위반한 중대한 사실"에 해당한다고 판단하여 해임을 결정했습니다. B씨가 C 회사의 대표이사직을 사임했더라도, 이미 경업금지 의무를 위반한 행위 자체가 중대한 위법 행위라는 것입니다.

핵심 포인트

• 이사의 경업금지 의무는 회사 이익을 보호하기 위한 중요한 의무입니다.
• 경쟁 회사 설립 및 운영뿐 아니라, 영업 준비 행위만으로도 경업금지 의무 위반이 될 수 있습니다.
• 이러한 위반 행위는 이사 해임 사유가 될 수 있습니다.

관련 법 조항 및 판례

• 상법 제397조(경업금지) 이사가 회사의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.
• 상법 제385조(이사의 해임) ① 이사는 언제든지 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 그러나 정관에서 그 해임에 관하여 정한 바가 있으면 그에 따라야 한다. ② 이사가 법령이나 정관에 위반한 행위, 그 밖에 이사로서의 임무를 해태한 행위로 인하여 회사에 현저하게 손해를 발생하게 한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 총회의 소집을 청구하여 그 결의로 이사를 해임할 수 있다.
• 대법원 1990.11.2.자 90마745 결정: 이 판례는 위 사례의 핵심 판단 기준을 제시하고 있습니다. 경쟁 회사의 영업 개시 여부와 관계없이, 영업 준비 단계에 있는 것만으로도 경업금지 의무 위반이라고 판단한 중요한 판례입니다.

이번 판례를 통해 이사의 경업금지 의무의 중요성을 다시 한번 확인할 수 있었습니다. 회사의 이사는 회사의 이익을 최우선으로 생각하고 행동해야 한다는 점을 명심해야 할 것입니다.