회사를 운영하다 보면 이사회 결의가 필요한 중요한 의사결정을 해야 할 때가 많습니다. 그런데 만약 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 체결했다면 그 계약은 무효일까요? 오늘은 이사회 결의와 대표이사의 거래행위 효력에 대한 대법원 판례를 소개해 드리겠습니다.
이사회 결의 요건, 언제 판단해야 할까?
이사회 결의가 유효한지 판단하는 기준 시점은 바로 결의 당시입니다. 나중에 이사회 구성원이나 총원이 바뀌었다고 해서 그 당시를 기준으로 판단하는 것이 아닙니다. (상법 제391조 제1항) 즉, 결의 당시에 요건을 충족했다면, 그 이후에 이사회 구성이 바뀌더라도 결의 자체는 유효하다는 것입니다.
이사회 결의 없는 대표이사의 거래행위, 효력은?
대표이사가 이사회 결의를 거쳐야 하는 거래를 결의 없이 진행했더라도, 그 거래는 원칙적으로 유효합니다. 이사회 결의는 회사 내부적인 절차일 뿐, 외부 상대방에게는 영향을 미치지 않기 때문입니다.
다만, 거래 상대방이 이사회 결의가 없었다는 사실을 알았거나 알 수 있었을 경우에는 예외적으로 그 거래는 무효가 될 수 있습니다. 그리고 이 부분은 거래의 무효를 주장하는 회사 측에서 입증해야 합니다. 즉, 상대방이 알았거나 알 수 있었다는 사실을 회사가 증명해야 한다는 뜻입니다. (상법 제209조 제2항, 제389조 제3항, 제393조 제1항)
관련 판례
이러한 법리는 대법원의 여러 판례에서 일관되게 확인되고 있습니다.
결론적으로, 이사회 결의가 없더라도 상대방이 그 사실을 몰랐다면 거래는 유효하며, 회사는 상대방이 알았거나 알 수 있었음을 입증해야 거래의 무효를 주장할 수 있습니다. 회사 운영에 있어 이사회 결의의 중요성과 함께 거래 상대방 보호라는 측면도 함께 고려되는 것을 알 수 있습니다.
민사판례
이사회 결의가 없더라도 상대방이 이를 몰랐다면 대표이사의 거래는 유효하며, 회사의 목적 범위는 정관에 명시된 내용뿐 아니라 목적 달성에 필요한 행위까지 포함된다.
민사판례
대표이사가 이사회 결의 없이 회사를 대표해 거래를 했더라도, 상대방이 이를 몰랐다면 거래는 유효합니다. 대표이사가 사적인 이익을 위해 거래했고 상대방이 이를 알았다면 거래는 무효입니다.
상담사례
이사회 결의 없이 회사 대표가 계약해도, 상대방이 그 사실을 몰랐다면 계약은 유효하며, 회사는 상대방이 알았거나 알 수 있었다는 것을 입증해야 무효 주장이 가능하다.
민사판례
회사의 중요한 의사결정은 이사회의 권한이며, 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 체결한 경우, 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었다면 해당 계약은 무효입니다.
민사판례
회사 대표이사가 이사회 결의 없이 거래를 했더라도, 거래 상대방이 그 사실을 몰랐다면 거래는 유효합니다. 이때, 상대방이 알았다는 사실은 회사가 입증해야 합니다.
민사판례
회사의 중요한 자산을 처분할 때는 이사회 결의가 필요하며, 설령 이사회 결의 없이 처분했더라도 거래 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었을 경우에만 무효가 된다. 대표이사의 사익을 위한 권한 남용 역시 상대방이 알았거나 알 수 있었을 때에만 무효이다.