주권 발행 전 주식 양도, 명의개서 청구는 누가?

주식회사를 운영하다 보면 주식 양도 문제가 발생할 수 있습니다. 특히 주권(실물 주식)이 발행되기 전에 주식을 양도한 경우, 관련 법규를 제대로 이해하지 못하면 뜻하지 않은 어려움을 겪을 수 있습니다. 오늘은 주권 발행 전 주식 양도와 관련된 법원의 판단을 살펴보고, 주식 양수인이 어떤 권리를 행사할 수 있는지 알아보겠습니다.

사례 소개

원고는 소외인으로부터 주식회사의 주식을 양수했습니다. 하지만 회사는 원고의 명의개서 청구를 거부했습니다. 회사는 주식 양도 제한 규정을 정관에 신설했고, 원고가 주식을 양수한 사실이 그 이전에 회사에 통지되지 않았다는 점을 근거로 들었습니다. 원고는 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 손을 들어주었습니다. 주권 발행 전 주식의 양도는 지명채권 양도 방식에 따라 이루어집니다 (상법 제335조 제3항). 중요한 것은, 회사 성립 후 6개월이 지난 후에 주식 양도가 이루어졌다면, 양도인과 양수인 간의 의사표시만으로 회사에 대해 효력이 발생한다는 점입니다. 즉, 양수인은 양도인의 협력 없이 단독으로 양수 사실을 증명하고 회사에 명의개서를 청구할 수 있습니다. (대법원 2000. 3. 23. 선고 99다67529 판결, 대법원 2006. 9. 14. 선고 2005다45537 판결 등 참조)

이 사건에서 원고는 회사가 양도 제한 규정을 신설하기 전에 주식을 양수했습니다. 따라서 회사는 양도 제한 규정을 근거로 원고의 명의개서 청구를 거부할 수 없습니다. 회사는 양수 사실이 통지되지 않았다는 점을 문제 삼았지만, 법원은 양수인이 단독으로 양수 사실을 증명할 수 있다는 점을 명확히 하였습니다.

이중 양도의 경우

만약 동일한 주식이 여러 사람에게 양도되는 이중 양도 상황이라면 어떻게 될까요? 이 경우, 확정일자 있는 양도 통지가 회사에 도달한 순서 또는 확정일자 있는 승낙의 순서에 따라 우선순위가 결정됩니다. (대법원 2006. 9. 14. 선고 2005다45537 판결 등 참조). '도달'이란 상대방이 통지 내용을 알 수 있는 객관적 상태를 의미하며, 상대방이 정당한 사유 없이 통지 수령을 거절하는 경우에는 상대방이 통지 내용을 알 수 있는 객관적 상태에 놓인 시점에 효력이 발생합니다. (대법원 2008. 6. 12. 선고 2008다19973 판결 등 참조)

결론

주권 발행 전 주식 양도는 복잡한 법적 문제를 야기할 수 있습니다. 하지만 관련 법규와 판례를 이해하면 자신의 권리를 제대로 행사할 수 있습니다. 주식 양수 후 명의개서 과정에서 문제가 발생하면 관련 법률 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.