주주총회, 제대로 열렸을까? - 이사회 결의 없이 열린 주주총회와 주식 명의 복구

주식회사를 운영하다 보면 주주총회를 통해 중요한 의사결정을 하게 됩니다. 그런데 주주총회 소집 절차를 제대로 지 않으면 나중에 문제가 될 수 있죠. 오늘은 이사회 결의 없이 열린 주주총회의 효력과 주식 명의 복구에 대한 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

이사회 결의 없이 열린 주주총회, 유효할까?

이 사건에서는 회사의 임시주주총회가 법과 정관에서 정한 이사회 결의 및 소집 절차 없이 열렸습니다. 하지만 놀랍게도 모든 주주가 참석하여 만장일치로 결의했습니다. 이 경우 주주총회는 유효할까요?

법원은 유효하다고 판단했습니다. (상법 제362조, 제365조, 제376조, 제380조) 모든 주주가 참석하여 총회 개최에 동의하고 아무 이의 없이 만장일치로 결의했다면, 소집 절차에 하자가 있더라도 특별한 사정이 없는 한 유효하다는 것입니다. (대법원 1993. 2. 26. 선고 92다48727 판결, 대법원 1996. 10. 11. 선고 96다24309 판결, 대법원 2002. 7. 23. 선고 2002다15733 판결)

주식 양도 후 약정이 해제되면, 주식은 어떻게 될까?

또 다른 쟁점은 주식 명의 복구에 관한 것이었습니다. 기명주식을 양도하고 회사 주주명부에 양수인 명의로 명의개서까지 완료되었는데, 이후 양도계약이 해제되면 어떻게 될까요? 원래 주주가 주주 권리를 행사할 수 있을까요?

법원은 주주명부상 명의를 복구하지 않으면 주주 권리를 행사할 수 없다고 판단했습니다. (상법 제337조, 제352조, 제368조) 양도계약이 해제되거나 취소되었다 하더라도, 주주명부상 주주 명의를 원래대로 복구해야 회사에 대해 주주로서 권리를 행사할 수 있다는 것입니다. (대법원 1963. 6. 20. 선고 62다685 판결)

이 사건에서는 주식 양도 후 양도계약이 해제되었지만 주주명부상 명의를 복구하지 않고 주주총회를 개최했습니다. 법원은 이러한 주주총회 소집은 무효라고 판단했습니다. 주주명부상 주주 전원의 동의가 있다고 볼 수 없기 때문입니다.

핵심 정리

• 모든 주주가 참석하고 만장일치로 결의한 주주총회는 소집 절차에 하자가 있더라도 유효할 수 있습니다.
• 기명주식 양도 후 계약이 해제된 경우, 주주명부상 명의를 복구해야 주주로서 권리를 행사할 수 있습니다.

이처럼 주주총회는 회사 운영에 중요한 역할을 하므로 관련 법규와 절차를 준수하는 것이 매우 중요합니다. 특히 주식 양도와 관련된 문제는 더욱 신중하게 처리해야 합니다.