주주총회에서 최대주주 아닌 주주의 의결권 제한, 정말 가능할까요?

주식회사를 운영하다 보면 주주총회에서 중요한 의사결정을 하게 됩니다. 이때 각 주주는 자신이 가진 주식 수만큼 의결권을 행사하여 회사의 방향을 결정하는 데 참여하죠. 그런데 만약 회사 정관에서 최대주주가 아닌 특정 주주의 의결권을 제한한다면 어떻게 될까요? 오늘은 이와 관련된 흥미로운 판례를 소개하려고 합니다.

기본적으로 주식회사에서는 1주 1의결권 원칙(상법 제369조 제1항)이 적용됩니다. 즉, 주식 한 주당 하나의 의결권을 행사할 수 있다는 것이죠. 이 원칙은 강행규정이기 때문에 회사 정관이나 주주총회 결의로 함부로 변경할 수 없습니다. 법률에서 예외를 인정하는 경우 외에는 말이죠.

그렇다면 감사 선임 시에는 어떨까요? 상법 제409조 제2항, 제3항에서는 특정 주주가 일정 비율 이상의 주식을 소유한 경우 감사 선임에 대한 의결권을 제한하고 있습니다. 또한, 이전 증권거래법(현재 자본시장법) 제191조의11에서는 상장회사의 최대주주와 그 특수관계인이 일정 비율 이상의 주식을 소유한 경우 감사 선임 및 해임에 대한 의결권을 제한했습니다.

이번 판례의 핵심은 바로 여기에 있습니다. 최대주주가 아닌 주주에 대해서도 의결권을 제한할 수 있을까요? 이 사건에서 회사는 정관으로 "감사 선임 시 최대주주가 아닌 주주와 그 특수관계인 등이 일정 비율 이상의 주식을 소유하는 경우, 그 초과분에 대한 의결권을 행사할 수 없다"고 규정했습니다. 하지만 법원은 이러한 정관 규정이 무효라고 판단했습니다.

왜냐하면, 상법과 구 증권거래법에서 의결권 제한을 규정한 것은 최대주주의 영향력을 제한하여 회사의 경영 투명성을 확보하기 위한 목적이기 때문입니다. 최대주주가 아닌 주주까지 의결권을 제한하는 것은 법률의 취지에 어긋나며, 주주 평등의 원칙과 1주 1의결권 원칙에도 위배된다는 것이죠.

결론적으로, 이번 판례는 주주총회에서 최대주주가 아닌 주주의 의결권을 제한하는 정관 규정이나 주주총회 결의는 무효라는 것을 명확히 했습니다. 주주로서 자신의 권리를 제대로 이해하고 행사하는 것이 얼마나 중요한지 다시 한번 생각하게 하는 판례입니다.