투자금 회수를 둘러싼 법적 분쟁: 기업공개 무산 후 지분 매각과 협조 의무

오늘은 복잡한 투자 계약과 관련된 법적 분쟁 사례를 살펴보겠습니다. 중국 건설기계 시장에 투자한 투자 회사들이 기업공개가 무산되자 투자금 회수를 위해 겪었던 어려움과 법원의 판단을 알기 쉽게 설명해 드리겠습니다.

사건의 배경

국내 사모펀드들이 중국 건설기계 자회사(DICC) 지분 20%를 인수하면서, 3년 내 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않으면 지분을 되팔 수 있도록 하는 계약(주주 간 계약)을 체결했습니다. 만약 IPO가 무산되면, 투자자(매도주주)는 입찰 절차를 통해 지분 매각을 시도하고, 원한다면 대주주(피고 두산인프라코어)에게 본인 지분과 함께 팔 것을 요구하는 동반매도요구권(Drag-Along Right)을 행사할 수 있었습니다. 3년이 지나 IPO가 무산되자, 투자자는 동반매도요구권을 행사하며 매각 절차를 시작했습니다. 그러나 대주주가 매각에 필요한 자료 제공에 협조하지 않자 매각 절차는 중단되었고, 투자자는 소송을 제기했습니다.

쟁점 1: 대주주의 협조 의무

투자자는 대주주가 매각 절차에 협조할 의무가 있다고 주장했습니다. 법원은 주주 간 계약 내용과 매각 절차의 특성을 고려하여 대주주에게 협조 의무가 있다고 판단했습니다. 동반매도요구권 행사 시 매각 대상은 전체 지분 100%가 되므로, 대주주의 협조 없이는 원활한 매각이 어렵기 때문입니다. (민법 제105조)

쟁점 2: 조건 성취 방해와 매매계약 의제

투자자는 대주주의 비협조가 조건 성취 방해에 해당하며, 따라서 매매계약이 체결된 것으로 봐야 한다고 주장했습니다.(민법 제150조 제1항) 법원은 이 주장을 받아들이지 않았습니다. 대주주가 자료 제공에 소극적이었던 것은 사실이나, 이것만으로 신의성실에 반하는 조건 성취 방해로 보기는 어렵다고 판단했습니다. 또한, 동반매도요구권 행사만으로는 매매 상대방과 가격이 확정되지 않아 매매계약이 성립했다고 보기 어렵다고 판단했습니다.(민법 제147조, 제105조, 제2조, 제150조 제1항)

추가 쟁점: 다른 투자 건 관련 분쟁

같은 투자 회사들이 두산캐피탈의 자회사(DCFL) 지분 관련하여 또 다른 소송을 제기했습니다. 이들은 두산캐피탈에 투자하면서, 두산 측이 DCFL 지분을 유지하도록 ‘노력해야 한다’는 계약을 체결했습니다. 이후 두산캐피탈이 DCFL 지분을 모두 매각하자, 투자자들은 계약 위반이라고 주장했습니다. 법원은 ‘노력해야 한다’는 표현이 일반적으로 법적 구속력이 없다고 보지만, 이 사건에서는 계약의 문구, 체결 경위, 당사자의 의도 등을 종합적으로 고려할 때 두산 측에 지분 유지 의무가 있다고 판단했습니다.(민법 제105조)

핵심 정리

이번 판례는 복잡한 투자 계약에서 협조 의무와 조건 성취 방해, 그리고 '노력'의 의미에 대한 법원의 해석을 보여줍니다. 계약서 문구 해석은 문맥, 당사자 의도, 거래 관행 등을 종합적으로 고려해야 한다는 점을 시사하는 중요한 판례입니다. (대법원 1994. 3. 25. 선고 93다32668 판결, 대법원 2017. 2. 15. 선고 2014다19776, 19783 판결, 대법원 2000. 10. 27. 선고 2000다30349 판결, 대법원 2001. 3. 23. 선고 2000다51650 판결, 대법원 2020. 4. 9. 선고 2017다20371 판결, 대법원 2015. 5. 14. 선고 2013다2757 판결, 대법원 1996. 10. 25. 선고 96다16049 판결 등)