회사 돈 함부로 썼다가는 큰일 납니다! - 표현대표이사와 회사의 책임

회사 돈을 마음대로 쓸 수 있는 사람은 누굴까요? 당연히 대표이사죠! 그런데 대표이사가 아닌 사람이 회사 돈을 써서 문제가 생기면 어떻게 될까요? 오늘은 대표이사처럼 행동하는 '표현대표이사'와 회사의 책임에 대한 이야기를 해보겠습니다.

사건의 개요:

한 회사의 전무이사였던 A씨는 회사 돈 수백억 원을 몰래 다른 회사에 빌려주고 담보까지 제공했습니다. A씨는 회사 대표이사 이름으로 도장을 찍고 서류를 위조하는 등 마치 자신이 대표이사인 것처럼 행동했습니다. 이 사실을 알게 된 회사는 은행을 상대로 "A씨는 대표이사가 아니니, 담보 제공은 무효다!"라고 주장하며 소송을 제기했습니다.

쟁점:

• A씨가 다른 대표이사의 이름을 사용했는데도 '표현대표이사'로 볼 수 있을까요?
• 은행이 A씨에게 대표권이 있다고 믿은 것에 잘못이 있다면 회사는 책임을 져야 할까요?

법원의 판단:

1. 표현대표이사의 범위: 법원은 표현대표이사가 자신의 이름뿐 아니라 다른 대표이사의 이름을 사용한 경우에도 상법 제395조를 적용할 수 있다고 판단했습니다. 즉, A씨처럼 다른 대표이사 이름을 사용했더라도 표현대표이사로 볼 수 있다는 것이죠. (대법원 1979. 2. 13. 선고 77다2436 판결, 1988. 10. 25. 선고 86다카1228 판결, 1998. 3. 27. 선고 97다34709 판결)

2. 은행의 책임: 상법 제395조는 표현대표이사의 행동으로 손해를 입은 상대방을 보호하기 위한 것입니다. 하지만 상대방이 조금만 주의를 기울였다면 표현대표이사의 행동이 잘못된 것임을 알 수 있었는데도 그냥 넘어갔다면, 회사는 책임을 지지 않습니다. 이 경우 상대방에게 '중대한 과실'이 있다고 보는 것이죠. 이 사건에서 법원은 은행이 A씨의 권한을 제대로 확인하지 않은 점은 잘못이지만, '중대한 과실'까지는 아니라고 판단했습니다. 은행 담당자가 회사 본사에 있는 A씨 사무실에서 직접 서류를 받았고, 회사의 다른 직원들도 함께 있었기 때문에 의심할 만한 상황은 아니었다는 것입니다. (대법원 1999. 11. 12. 선고 99다19797 판결)

결론:

이 사건에서 법원은 A씨를 표현대표이사로 보고, 은행에게 중대한 과실이 없다고 판단하여 회사가 책임을 져야 한다고 판결했습니다. 회사 입장에서는 A씨의 잘못된 행동 때문에 큰 손해를 입게 된 것이죠. 이처럼 회사는 직원 관리에 주의를 기울이고, 대표이사가 아닌 사람의 권한 행사에 대한 명확한 규정을 마련해야 합니다. 그렇지 않으면 예상치 못한 큰 손해를 볼 수 있다는 점을 기억해야 합니다!