회사 분할과 지급보증, 그리고 변제충당에 대한 이야기

회사가 여러 회사로 쪼개지는 것을 분할이라고 합니다. 분할 과정에서 기존 회사의 채무는 어떻게 나뉘고, 보증은 어떻게 처리될까요? 또 은행에서 돈을 갚을 때 어떤 순서로 빚을 갚는 것으로 처리될까요? 오늘은 복잡한 회사 분할과 관련된 법적 문제, 특히 지급보증과 변제충당에 대해 알아보겠습니다.

사례 소개: 대우의 회사 분할과 은행들의 지급보증

대우라는 회사가 여러 개의 신설회사로 분할되는 과정에서, 기존 대우가 은행에 진 빚(연불금융 채무)이 있었고, 다른 은행들이 이 빚에 대해 지급보증을 서 있었습니다. 이때, 빚을 보증한 은행들 사이에서는 "회사가 분할되면 보증 책임도 어떻게 나눠야 할까?"라는 문제가 발생했습니다. 더불어 대우가 돈을 갚을 때, 어떤 빚부터 갚는 것으로 처리해야 할지도 문제가 되었습니다.

주요 쟁점과 법원의 판단

1. 지급보증 책임의 분담: 법원은 분할 전 대우의 채무에 대한 지급보증 책임을, 분할 후 각 회사에 분배된 채무 비율대로 나누어 부담해야 한다고 판단했습니다. 모든 보증 책임을 특정 회사에 몰아주는 것은 불합리하다고 본 것입니다.

2. 변제충당 순서: 대우가 은행에 돈을 갚았지만, 모든 빚을 청산하기에는 부족했습니다. 이때, 법원은 은행과 대우 사이에 미리 정해진 약정, 그리고 은행 내부 규정 등을 고려하여 변제충당 순서를 정했습니다. 보증이 없는 빚부터 먼저 갚고, 남은 돈으로 보증이 있는 빚을 갚도록 한 것입니다. 파산 절차에서 받은 배당금 역시 민법상 변제충당 규정에 따라 처리해야 한다고 판단했습니다.

3. 회사 분할과 지급보증의 효력: 회사 분할로 주채무자가 바뀌더라도, 기존에 발생한 빚의 성격이 바뀌는 것은 아니므로 지급보증은 유효하다고 판단했습니다. 단순히 회사가 쪼개졌다고 해서 보증 책임이 사라지는 것은 아니라는 것입니다.

4. 이사회 결의 없는 지급보증: 피고 은행은 이사회 결의 없이 지급보증을 했다는 이유로 보증이 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 거래 상대방인 원고 은행이 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었을 경우에만 보증이 무효가 된다고 판단했습니다. 이 경우 원고 은행의 과실이 없었으므로 지급보증은 유효했습니다.

5. 변제충당 약정과 의사표시: 채권자와 채무자 사이에 변제충당에 대한 약정이 있는 경우, 채권자가 그 약정에 따라 변제충당을 하면 변제자에게 별도로 의사표시를 하지 않아도 변제충당의 효력이 발생한다고 판단했습니다.

관련 법조항 및 판례

• 민법: 제105조, 제428조, 제429조, 제430조, 제476조, 제477조, 제479조, 제485조
• 상법: 제209조, 제389조 제3항, 제393조 제1항, 제530조의9
• 민사소송법: 제288조
• 약관의 규제에 관한 법률: 제6조 제1항, 제2항 제1호
• 대법원 판례: 94다33903, 2005다3649, 2006다47677, 2010다1180, 90다18678, 98다27517

결론

회사 분할은 복잡한 법적 문제를 야기할 수 있습니다. 특히 채무와 지급보증, 변제충당 등에 관한 문제는 관련 법규와 판례를 잘 살펴보아야 합니다. 위 사례를 통해 회사 분할 시 발생할 수 있는 법적 쟁점과 법원의 판단 기준을 이해하는 데 도움이 되셨기를 바랍니다.