오늘은 회사의 중요한 의사결정 과정에서 대표이사의 권한과 이사회 결의의 필요성에 대해 알아보는 시간을 갖도록 하겠습니다. 회사를 운영하다 보면 다양한 계약이나 거래를 하게 되는데요, 이때 대표이사가 모든 결정을 혼자서 할 수 있을까요? 특히 회사의 미래에 큰 영향을 미치는 중요한 계약이라면 더욱 신중해야겠죠?
이번 포스팅에서는 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 체결했을 때 그 효력이 어떻게 되는지, 관련 법 조항과 판례를 통해 자세히 살펴보겠습니다.
대표이사의 권한과 이사회의 역할
일반적으로 주식회사의 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하는 핵심적인 역할을 수행합니다. 하지만 회사의 모든 의사결정을 대표이사 혼자서 할 수 있는 것은 아닙니다. 회사의 중요한 업무에 대해서는 이사회의 결의가 필요합니다.
이사회 결의가 필요한 경우
법률이나 정관에 따라 주주총회 또는 이사회의 결의가 필요한 사항은 당연히 이사회 결의를 거쳐야 합니다. 그 외에도 이사회가 대표이사에게 일반적·구체적으로 위임하지 않은 업무 중 일상 업무에 속하지 않는 중요한 업무는 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. (상법 제393조 제1항)
이사회 결의 없이 체결된 계약의 효력
만약 대표이사가 이사회의 결의가 필요한 중요한 거래를 결의 없이 진행했다면 어떻게 될까요? 이 경우, 계약 상대방이 이사회 결의가 없었다는 사실을 알았거나 알 수 있었다면, 그 계약은 회사에 대해 효력이 없습니다. 즉, 회사는 해당 계약에 구속되지 않습니다.
관련 판례
대법원은 이와 관련하여 일관된 입장을 보여주고 있습니다. 예를 들어, 대법원 1996. 1. 26. 선고 94다42754 판결, 대법원 1993. 6. 25. 선고 93다13391 판결 등에서 이사회 결의 없이 이루어진 중요한 거래는 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었다면 무효라고 판시했습니다.
정리
회사의 중요한 의사결정은 대표이사의 독단적인 판단이 아닌, 이사회의 충분한 논의와 결의를 거쳐 이루어져야 합니다. 이를 통해 회사의 안정적인 운영과 주주들의 이익을 보호할 수 있습니다. 특히 회사와 거래하는 상대방은 중요한 계약을 체결할 때 이사회 결의 여부를 확인하여 나중에 발생할 수 있는 법적 분쟁을 예방해야 합니다.
상담사례
이사회 결의 없이 회사 대표가 계약해도, 상대방이 그 사실을 몰랐다면 계약은 유효하며, 회사는 상대방이 알았거나 알 수 있었다는 것을 입증해야 무효 주장이 가능하다.
민사판례
이사회 결의가 필요한 거래를 대표이사가 결의 없이 진행했더라도, 거래 상대방이 그 사실을 몰랐다면 거래는 유효합니다. 이사회 결의 요건 충족 여부는 결의 시점을 기준으로 판단합니다.
민사판례
회사의 중요한 결정은 이사회에서 해야 하는데, 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 맺었을 때 그 계약은 효력이 없을 수 있습니다. 다만, 거래 상대방이 이사회 결의가 없었음을 몰랐고, 알지 못한 것에 **중대한 과실**이 없다면 계약은 유효합니다. 이 판결은 기존 판례(선의 + 무과실 요구)를 변경하여 '중대한 과실' 여부를 기준으로 삼았습니다.
민사판례
이사회 결의가 없더라도 상대방이 이를 몰랐다면 대표이사의 거래는 유효하며, 회사의 목적 범위는 정관에 명시된 내용뿐 아니라 목적 달성에 필요한 행위까지 포함된다.
민사판례
회사 대표이사가 이사회 결의 없이 거래를 했더라도, 거래 상대방이 그 사실을 몰랐다면 거래는 유효합니다. 이때, 상대방이 알았다는 사실은 회사가 입증해야 합니다.
민사판례
회사의 중요한 자산을 처분할 때는 이사회 결의가 필요하며, 설령 이사회 결의 없이 처분했더라도 거래 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었을 경우에만 무효가 된다. 대표이사의 사익을 위한 권한 남용 역시 상대방이 알았거나 알 수 있었을 때에만 무효이다.