회사의 중요한 사업부 매각, 주주 동의 없이는 안 돼!

주식회사를 운영하다 보면 사업을 확장하거나 축소하는 등 다양한 결정을 내려야 하는 순간이 옵니다. 특히 경영상 어려움으로 특정 사업 부문을 매각해야 하는 경우, 주주들의 동의가 반드시 필요할까요? 오늘은 주주총회 특별결의 없이 사업부문을 매각했을 때 발생할 수 있는 법적 문제에 대해 알아보겠습니다.

사례 소개

A 회사는 경영 악화로 회사 내 유일하게 수익을 내던 금융사업부문을 B 회사에 매각했습니다. 그런데 이 과정에서 주주총회의 특별결의를 거치지 않았습니다. 이에 일부 주주들은 주주총회 특별결의가 필요한 '영업의 중요한 일부 양도'에 해당한다며 문제를 제기했습니다.

쟁점: '영업의 중요한 일부 양도'란 무엇일까?

상법 제374조 제1항 제1호는 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 경우 주주총회의 특별결의를 거치도록 규정하고 있습니다. 그렇다면 '영업의 중요한 일부 양도'는 어떤 기준으로 판단할까요?

대법원은 '영업의 중요한 일부 양도'란 단순한 영업용 재산의 양도가 아니라, 일정한 영업목적을 위해 조직되고 유기적 일체로 기능하는 재산의 중요한 일부를 총체적으로 양도하는 것이라고 판시했습니다. (대법원 2004. 7. 8. 선고 2004다13717 판결) 즉, 양수 회사가 양도 회사의 영업 활동을 그대로 이어받아야 한다는 의미입니다.

'중요한 일부' 판단 기준은?

양도 대상 사업부문의 자산, 매출액, 수익이 회사 전체에서 차지하는 비중, 양도가 회사의 미래 영업 규모와 수익성에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려해야 합니다.

사례 결과

법원은 A 회사의 금융사업부문 양도가 '영업의 중요한 일부의 양도'에 해당한다고 판결했습니다. 금융사업부문의 자산 가치가 A 회사 전체 자산의 약 34%에 달하고, 유일하게 수익을 내는 사업부문이었던 점, B 회사가 별다른 대가 없이 금융사업부문을 인수하여 동일한 영업을 계속하고 있는 점 등을 종합적으로 고려한 결과입니다. A회사는 주주총회 특별결의 없이 중요한 사업부문을 매각했으므로 법적 효력에 문제가 발생한 것입니다. (서울고법 2013. 5. 8. 선고 2012나24851 판결, 대법원 확정)

결론

회사의 중요한 사업부문을 매각하는 것은 회사의 존립과 주주들의 권익에 큰 영향을 미치는 중요한 결정입니다. 따라서 상법에서 정한 절차에 따라 주주총회 특별결의를 거치는 것이 필수적입니다. 이를 간과할 경우, 매각 자체의 효력이 문제 될 수 있으니 주의해야 합니다.