회사의 중요한 자산 매각, 주주총회 결의 없어도 되는 경우는?

회사를 운영하다 보면 회사의 중요한 자산을 매각해야 하는 상황이 발생할 수 있습니다. 이때 주주총회의 특별결의를 거쳐야 할까요? 최근 대법원 판례를 통해 자세히 살펴보겠습니다.

사건의 개요

A 회사는 자회사 B 회사의 지분 전부를 C에게 매각하는 계약을 체결했습니다. 그런데 A 회사는 이 계약에 대해 주주총회의 특별결의를 거치지 않았습니다. A 회사의 주주 중 84%는 이 계약에 동의했지만, 나머지 주주들은 동의하지 않았습니다. C는 A 회사를 상대로 계약 이행을 청구했고, A 회사는 주주총회 특별결의가 없었으므로 계약이 무효라고 주장했습니다.

쟁점

주주총회의 특별결의 없이 체결된 회사의 중요 자산 매각 계약은 유효할까요? 84%의 주주가 동의했지만, 주주총회 특별결의를 거치지 않은 경우, 회사가 스스로 계약의 무효를 주장하는 것이 "신의성실의 원칙"에 위배될까요?

대법원의 판단

대법원은 A 회사의 손을 들어주었습니다. 즉, 주주총회 특별결의가 없는 계약은 무효이며, A 회사가 스스로 무효를 주장하는 것이 신의칙에 위배되지 않는다고 판단했습니다.

판단 이유

1. 상법 제374조 제1항 제1호는 회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때에는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다고 규정하고 있습니다. 이는 주주의 이익을 보호하기 위한 강행규정입니다.

2. 신의성실의 원칙에 위배되어 권리 행사가 제한되려면, 상대방에게 신의를 주었거나 상대방이 정당하게 신의를 가진 상태여야 하며, 그 신의에 반하는 권리 행사가 정의관념에 비추어 용인될 수 없을 정도여야 합니다.

3. 강행법규를 위반한 자가 스스로 약정의 무효를 주장하는 것을 신의칙 위반으로 배척한다면, 이는 오히려 강행법규의 입법 취지를 몰각시키는 결과가 됩니다. 따라서 특별한 사정이 없다면, 강행법규 위반자가 무효를 주장하는 것이 신의칙 위반이나 권리남용이라고 할 수 없습니다.

4. 이 사건에서 A 회사의 주주 중 84%가 계약에 동의했다는 사정만으로는 A 회사의 무효 주장을 배척할 만한 특별한 사정이 있다고 보기 어렵습니다. 모든 주주의 동의가 있는 것으로 볼 수 있는 경우 등, 주주 이익을 보호하기 위한 상법 규정의 취지를 몰각시키지 않을 만한 특별한 사정이 있어야 신의칙 위반으로 볼 수 있습니다.

관련 법조항 및 판례

• 민법 제2조 (신의성실)
• 상법 제374조 제1항 제1호 (영업양도)
• 상법 제434조 (특별결의)
• 대법원 2014. 9. 4. 선고 2014다6404 판결

결론

회사의 중요 자산 매각은 주주의 이익에 중대한 영향을 미치므로, 상법은 주주총회의 특별결의를 요구합니다. 단순히 일부 주주의 동의가 있었다는 사정만으로는 주주총회 특별결의 없이 체결된 계약의 효력을 인정하기 어렵다는 것이 이번 판례의 핵심입니다. 주주들의 권리를 보호하기 위해서는 주주총회의 특별결의라는 절차적 정당성이 중요함을 다시 한 번 확인할 수 있습니다.