주식회사를 운영하다 보면 부동산처럼 큰 가치를 지닌 회사 자산을 처분해야 하는 경우가 생깁니다. 이때 대표이사 혼자 결정할 수 있을까요? 아니면 이사회의 동의가 꼭 필요할까요? 오늘은 이와 관련된 법적 분쟁 사례를 소개하고, 회사의 중요한 자산 처분에 관한 법률적 쟁점을 살펴보겠습니다.
사건의 개요
A 회사는 B 회사 소유의 공장용지와 건물을 매입하기로 계약했습니다. B 회사는 회사정리절차를 겪고 있었고, 해당 부동산은 정리계획의 처분 대상에도 포함되지 않았습니다. 문제는 B 회사가 이 계약을 체결하면서 이사회 결의를 거치지 않았다는 점입니다. A 회사는 계약금과 중도금을 지급했지만, B 회사는 이사회 결의 누락을 이유로 계약이 무효라고 주장했습니다.
법원의 판단
중요한 자산의 판단 기준: 법원은 상법 제393조 제1항에 따라 "중요한 자산"의 처분은 이사회 결의가 필요하다고 판시했습니다. "중요한 자산"인지 여부는 자산의 가액, 총자산에서 차지하는 비율, 회사 규모, 영업 상황, 자산의 보유 목적 등을 종합적으로 고려하여 판단해야 한다고 밝혔습니다. 단순히 이사회 규정에 해당 조항이 있는지 여부만으로 판단해서는 안 됩니다.
이사회 결의 누락의 효력: 법원은 이사회 결의를 거치지 않은 중요한 자산의 처분이라도, 거래 상대방이 이러한 사실을 알았거나 알 수 있었을 경우에만 무효라고 판단했습니다. 즉, 거래 상대방이 선의라면 계약은 유효합니다. 이때 상대방이 이사회 결의 누락 사실을 알았는지에 대한 입증 책임은 회사 측에 있습니다.
대표이사의 권한 남용: B 회사는 대표이사가 개인적인 이익을 위해 권한을 남용하여 계약을 체결했다고 주장했습니다. 그러나 법원은 상대방인 A 회사가 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에만 계약이 무효라고 판시했습니다. 이 경우에도 입증 책임은 회사 측에 있습니다.
이 사건의 경우
법원은 이 사건 부동산의 가치, B 회사의 재정 상황 등을 고려했을 때 이사회 결의가 필요한 "중요한 자산"에 해당한다고 판단했습니다. 하지만 A 회사는 이사회 결의 누락 사실을 몰랐기 때문에 계약은 유효하다고 판결했습니다.
핵심 정리
관련 법조항 및 판례
이처럼 회사의 중요한 자산 처분은 신중하게 진행해야 하며, 관련 법규와 절차를 준수하는 것이 중요합니다. 분쟁 발생 시 법률 전문가의 도움을 받는 것이 현명한 선택입니다.
민사판례
주식회사가 중요한 자산을 처분할 때는 이사회의 결의가 반드시 필요하며, 이를 어긴 경우 그 처분행위는 무효가 될 수 있습니다. 상대방이 이사회 결의 하자를 알았거나 알 수 있었던 경우에도 마찬가지입니다.
민사판례
이 판례는 주식회사의 중요한 자산을 처분할 때 이사회 결의가 반드시 필요한지, 그리고 계약이 당사자들의 행동으로 묵시적으로 해지될 수 있는지를 다룹니다.
민사판례
회사가 중요한 자산을 매각할 때 필요한 주주총회 특별결의를 거치지 않았더라도, 단순히 다수 주주의 동의만으로는 회사가 스스로 계약의 무효를 주장하는 것이 신의성실 원칙에 위반된다고 볼 수 없다.
민사판례
회사의 중요한 의사결정은 이사회의 권한이며, 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 체결한 경우, 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었다면 해당 계약은 무효입니다.
민사판례
이사회 결의가 없더라도 상대방이 이를 몰랐다면 대표이사의 거래는 유효하며, 회사의 목적 범위는 정관에 명시된 내용뿐 아니라 목적 달성에 필요한 행위까지 포함된다.
민사판례
이사회 결의가 필요한 거래를 대표이사가 결의 없이 진행했더라도, 거래 상대방이 그 사실을 몰랐다면 거래는 유효합니다. 이사회 결의 요건 충족 여부는 결의 시점을 기준으로 판단합니다.