부동산 명의신탁, 3자간인가 계약인가? 그 구별의 핵심!

부동산 거래, 특히 명의신탁과 관련된 분쟁은 끊이지 않는 주제입니다. 오늘은 명의신탁 중에서도 3자간 등기명의신탁과 계약명의신탁을 어떻게 구별하는지, 대법원 판례를 통해 자세히 알아보겠습니다.

3자간 등기명의신탁이란, 매수인이 매도인과 계약을 체결하면서 처음부터 제3자의 명의로 등기를 하기로 약정하는 것을 말합니다. 반면 계약명의신탁은 매수인이 자신의 명의로 계약을 체결한 후 제3자에게 명의를 넘기는 것을 의미합니다.

핵심은 계약 당사자가 누구인가입니다. 대법원은 이 둘을 구분하는 기준으로 '누구에게 계약의 법률 효과가 직접 귀속되는지'를 제시하고 있습니다 (민법 제103조, 부동산 실권리자명의 등기에 관한 법률 제4조 참조).

예를 들어, A가 B를 통해 부동산을 매수하면서 B의 명의로 등기를 하기로 약정했다고 가정해봅시다. 이때 매도인 C가 A와 B 사이의 명의신탁 사실을 알고 있었다 하더라도, C가 B가 아닌 A에게 계약의 효과를 직접 귀속시키려는 의도로 계약을 체결했다는 등의 특별한 사정이 없다면, 이는 계약명의신탁으로 봅니다. 단순히 명의신탁 사실을 알고 있는 것만으로는 부족하다는 것이죠.

대법원은 한 판례에서 이러한 원칙을 명확히 했습니다. 상대방 D와 그의 누나 E가 매수대금을 반반씩 부담하여 토지를 매수하되, D의 지분에 관해 E에게 명의신탁하기로 약정하고, 매도인 F와 E 단독 명의로 매매계약을 체결한 사안이었습니다. F가 계약 과정에서 D의 존재와 명의신탁 사실을 인지하고 있었지만, 대법원은 F가 E가 아닌 D에게 계약 효과를 직접 귀속시키려는 의도가 있었다고 볼 특별한 사정이 없다고 판단하여 계약명의신탁으로 판결했습니다.

즉, 매도인이 명의신탁 사실을 알았다는 것만으로는 3자간 등기명의신탁으로 보기 어렵고, 매도인이 명의수탁자가 아닌 명의신탁자에게 직접 계약 효과를 귀속시키려는 의도가 있었다는 등의 특별한 사정이 입증되어야 한다는 것이 핵심입니다. 이러한 구별은 명의신탁의 효력과 관련된 분쟁 해결에 중요한 기준이 됩니다.