사업보고서 거짓 기재, 기업의 책임은 어디까지?

주식 투자, 특히 장기 투자를 생각하는 분들이라면 기업의 재무 상태와 경영 성과를 꼼꼼히 확인하는 것이 중요합니다. 그런데 만약 기업이 사업보고서에 거짓 정보를 기재했다면 어떻게 될까요? 최근 대법원 판결을 통해 사업보고서 거짓 기재와 관련된 기업의 책임 범위에 대한 중요한 기준이 제시되었습니다.

사업보고서 거짓 기재, 투자자 손해 배상은?

자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률)에서는 기업이 사업보고서 등에 중요사항을 거짓으로 기재하거나 누락할 경우, 투자자에게 손해배상 책임을 지도록 규정하고 있습니다 (제162조 제1항, 제170조 제1항). 이때 손해액은 법에서 정한 방식으로 계산되는데, 기업 측에서는 거짓 기재와 손해 사이에 인과관계가 없다는 것을 증명하면 책임을 면하거나 줄일 수 있습니다 (제162조 제4항, 제170조 제3항).

인과관계 증명, 어떻게 해야 할까?

이번 판결에서는 인과관계를 증명하는 방법을 구체적으로 제시했습니다. 기업은 거짓 기재가 손해에 영향을 주지 않았다는 것을 직접 증명하거나, 다른 요인 때문에 손해가 발생했다는 것을 간접적으로 증명할 수 있습니다. 예를 들어, 통계적 분석 기법인 '사건연구'를 활용하여 거짓 기재 이외의 요인이 주가에 미친 영향을 분석할 수 있다는 점을 명확히 했습니다.

핵심은 '정상주가' 형성 시점!

만약 거짓 기재가 드러난 후 주가가 하락했더라도, 단순히 거짓 기재와 주가 하락 사이의 연관성이 불분명하다고 주장하는 것만으로는 책임을 면할 수 없습니다.  핵심은 '정상주가'의 형성입니다. 거짓 기재 사실이 밝혀진 후 시장의 충격이 가라앉고 허위 정보의 영향이 사라져 정상주가가 형성되면, 그 이후의 주가 변동은 거짓 기재와 인과관계가 없다고 봐야 한다는 것입니다. 즉, 정상주가 형성 이후에 주식을 매도했거나 계속 보유한 경우, 정상주가와 실제 매도가격(혹은 변론종결일 시장가격)의 차액만큼은 손해배상에서 제외될 수 있습니다. 이 경우 최종 손해액은 매수 가격에서 정상주가를 뺀 금액으로 계산됩니다.

관련 법조항 및 판례

• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조 제1항, 제3항, 제4항, 제170조
• 대법원 2016. 10. 27. 선고 2015다218099 판결
• 대법원 2016. 12. 15. 선고 2015다243163 판결

이번 판결은 투자자 보호를 강화하는 동시에, 기업에게도 정당한 방어권을 보장하는 기준을 제시했다는 점에서 의미가 있습니다. 투자자들은 기업 정보를 꼼꼼히 확인하고, 기업들은 사업보고서 작성에 더욱 신중해야 할 것입니다.