유한회사 지분 명의신탁과 사원권 회복

오늘은 유한회사 지분을 명의신탁했다가 다시 돌려받으려면 어떤 절차를 거쳐야 하는지에 대한 법원 판결 이야기를 해보려고 합니다. 좀 복잡한 이야기지만 최대한 쉽게 풀어서 설명드릴게요.

명의신탁이란 무엇일까요?

쉽게 말해, 내 재산을 다른 사람 이름으로 등기해두는 것을 말합니다. 예를 들어, 내가 유한회사 지분을 실제로 소유하고 있지만, 친구 이름으로 등기해 두는 것이죠. 이때 나는 실소유자(명의신탁자), 친구는 명의수탁자가 됩니다.

이번 사건의 핵심은?

망인(돌아가신 분)이 유한회사 지분을 명의신탁했는데, 상속인들이 명의수탁자에게 지분을 돌려달라고 요구했습니다. 그런데 유한회사 측은 이 지분 반환이 적법한 절차를 거치지 않았다고 주장하며 분쟁이 발생한 것입니다.

법원은 어떻게 판단했을까요?

법원은 유한회사의 지분을 누군가에게 양도할 때는 사원총회의 특별결의가 필요하다고 판단했습니다 (구 상법 제556조 제1항, 제585조). 명의신탁을 해지하고 원래 주인이 지분을 돌려받는 경우에도 이는 지분 양도와 마찬가지로 사원 구성에 변동을 가져오기 때문에, 사원총회의 특별결의를 거쳐야 한다는 것이죠.

이 사건에서 법원은 명의신탁된 지분을 돌려받는 과정에 필요한 사원총회의 특별결의가 없었으므로, 지분 반환은 효력이 없다고 판결했습니다. (대법원 1997. 6. 27. 선고 95다20140 판결 참조)

결론적으로, 유한회사 지분을 명의신탁했다가 돌려받으려면 사원총회의 특별결의라는 절차를 반드시 거쳐야 합니다. 이 절차를 거치지 않으면 지분을 돌려받을 수 없습니다. 이번 판례는 유한회사 지분 명의신탁 해지 시 사원총회 결의의 중요성을 다시 한번 확인시켜주는 사례입니다.