유한회사 명의신탁, 해지하려면 어떻게 해야 할까요?

유한회사의 특성상 지분(사원권)을 함부로 양도할 수 없다는 건 알고 계시죠? 회사에 안 좋은 영향을 미칠 사람이 들어오는 것을 막기 위해서 사원총회의 특별결의라는 절차가 필요합니다 (상법 제556조 제1항, 제585조). 그런데 만약 누군가에게 명의신탁한 지분을 되찾으려면 어떻게 해야 할까요? 이번 판례를 통해 자세히 알아보겠습니다.

명의신탁 해지, 사원총회 특별결의 필요할까?

네, 필요합니다. 법원은 유한회사 지분의 명의신탁을 해지할 때도 사원총회의 특별결의가 필요하다고 판단했습니다. 왜냐하면 명의신탁 해지 역시 사원 변경과 같은 효과를 가져오기 때문입니다. 단순히 해지 의사만으로 지분이 바로 돌아오는 것은 아닙니다. (대법원 1989. 11. 28. 선고 88다카33626 판결, 대법원 1992. 10. 27. 선고 92다16386 판결)

명의수탁자가 지분 반환을 거부한다면?

이번 사례에서는 재향군인회가 산하 지회를 통해 유한회사 지분의 70%를 회원들에게 명의신탁했는데, 나중에 돌려받으려 하자 회원들이 거부했습니다. 다른 사원도 없었기에 사원총회 자체가 불가능한 상황이었죠. 이때 법원은 신의성실의 원칙(민법 제2조)을 적용했습니다. 명의수탁자들이 명백히 지분을 돌려줘야 할 의무가 있는데도, 사원총회를 열지 않고 버티는 것은 부당하다고 본 것입니다. 따라서 실제로 사원총회가 열리지 않았더라도, 열린 것과 같은 효력을 인정하여 명의신탁 해지를 유효하다고 판단했습니다.

사원권 확인 소송, 필요할까?

명의신탁 해지가 유효하다면 지분은 원래 주인에게 돌아가지만, 회사에 이를 알리고 공식적으로 사원 명부를 변경해야 합니다. 이를 위해 명의신탁자는 명의수탁자를 상대로 사원권 확인 소송을 제기할 수 있고, 승소 판결을 받아 회사에 제출하면 됩니다. 이러한 절차를 통해 자신의 권리를 확실하게 보장받을 수 있는 것이죠.

결론적으로, 유한회사 지분 명의신탁 해지에는 원칙적으로 사원총회 특별결의가 필요하지만, 명의수탁자가 부당하게 지분 반환을 거부하는 특별한 상황에서는 신의성실의 원칙에 따라 예외가 인정될 수 있습니다. 명의신탁 해지 후에는 사원권 확인 소송을 통해 자신의 권리를 확실히 행사하는 것이 중요합니다.