주식 양도 후 주주총회 결의에 대한 소송, 가능할까?

주식을 다른 사람에게 넘긴 후, 이전에 있었던 주주총회 결의가 맘에 안 들어서 무효라고 주장할 수 있을까요? 오늘은 이와 관련된 법원의 판단을 살펴보겠습니다. 특히 주식을 넘겨준 사람이 주권을 제대로 넘겨주지 않은 상황에서 이런 소송이 가능한지가 쟁점입니다.

사건의 개요

A는 회사의 주주이자 대표이사였지만, 개인적인 빚 때문에 다른 주주들에 의해 해임되었습니다. 빚을 갚기 위해 자신이 가진 주식을 B에게 넘겼지만, 주권은 넘겨주지 않았습니다. 그 후 회사에서는 새로운 대표이사가 선임되는 등 여러 변화가 있었습니다. A는 자신을 해임한 주주총회 결의와 그 이후의 주주총회 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.

법원의 판단

법원은 A의 주장을 받아들이지 않았습니다. 크게 두 가지 이유 때문입니다.

첫째, A는 B에게 주식을 넘기면서 주권을 넘겨줄 의무가 있었지만 이를 이행하지 않았습니다. 자신의 의무를 이행하지 않은 상태에서, 그 의무 불이행을 오히려 자신의 권리인 것처럼 주장하며 소송을 제기하는 것은 **신의성실의 원칙(민법 제2조)**에 어긋난다는 것입니다. (대법원 1983.4.26. 선고 80다580 판결, 1987.7.7. 선고 86다카2675 판결 참조) 쉽게 말해, "내가 주권을 안 줬으니 아직 주주로서 권리가 있다"라고 주장하는 것은 부당하다는 것입니다.

둘째, A가 해임된 이후에 새로운 이사들이 선임되었기 때문에, 설령 A를 해임한 결의가 무효라고 하더라도 A가 다시 이사직으로 돌아갈 수는 없게 되었습니다. 이미 상황이 바뀌었기 때문에, 과거의 결의를 무효라고 주장하는 것은 아무런 실익이 없다는 것입니다. (대법원 1982.9.14. 선고 80다2425 판결, 1983.9.27. 선고 83다카938 판결, 1985.12.10. 선고 84다카319 판결 참조) 이는 **확인의 소(민사소송법 제228조)**의 요건을 갖추지 못한 것으로, 즉 소송을 통해 얻을 수 있는 이익이 없다는 뜻입니다.

관련 법 조항

• 상법 제336조 제1항: 주권발행회사의 주식양도는 주권의 교부로 인하여 그 효력이 생긴다.
• 상법 제380조: 이사의 임기는 2년을 초과하지 못한다.
• 상법 제386조: 이사의 임기만료 또는 사임으로 인하여 결원이 생긴 때에는 지체없이 후임이사를 선임하여야 한다. 그러나 후임이사의 취임 전까지는 구이사가 그 권리의무를 가진다.
• 민법 제2조: 권리의 행사와 의무의 이행은 선량풍속 기타 사회질서에 위배되지 아니하여야 한다.
• 민사소송법 제228조: 확인의 소에 대한 판결은 그 사항에 대한 당사자의 법률관계에 불안이 있는 경우에 한하여 이를 허용한다.

결론적으로, 주식을 양도했지만 주권을 넘겨주지 않은 사람이 이전 주주총회 결의의 무효를 주장하는 것은 법원에서 인정받기 어렵습니다. 자신의 의무는 이행하지 않고 권리만 주장하는 것은 신의성실의 원칙에 위배되기 때문입니다. 또한 이미 새로운 이사가 선임된 경우에는 과거 결의의 무효를 주장해도 실질적인 이익을 얻을 수 없기 때문입니다.