주주총회 결의 무효확인과 주식 양도담보에 관하여

오늘은 주주총회 결의 무효확인과 주식 양도담보에 관한 대법원 판례를 살펴보겠습니다. 복잡한 법적 논쟁이지만, 일반인도 이해하기 쉽도록 풀어서 설명드리겠습니다.

1. 해임된 이사의 재선임과 무효확인 소송

만약 이사 A가 주주총회에서 해임된 후, 나중에 다시 같은 회사의 이사로 선임되었다면, A는 처음 해임 결의에 대해 무효확인을 청구할 수 있을까요?

일반적으로 해임 후 적법한 절차를 통해 다시 선임되었다면, 처음 해임 결의가 무효라고 해도 무효확인을 구할 실익이 없습니다. 이미 해임의 효력이 없어졌기 때문이죠. 과거의 일을 굳이 다시 다툴 필요가 없다는 것입니다.

하지만, A를 재선임한 주주총회 결의 자체에 문제가 있다면 이야기가 달라집니다. 예를 들어, 자격 없는 사람들이 모여서 불법적으로 주주총회를 열고 A를 선임했다면, 이 결의는 효력이 없습니다. 이 경우, A는 처음 해임 결의의 무효를 다툴 실익이 생깁니다. 왜냐하면, 현재 A의 이사 지위를 둘러싼 분쟁의 근본 원인이 처음 해임 결의에 있기 때문입니다.

여기서 중요한 점은, A가 재선임된 주주총회 결의의 문제가 단순히 "자격 없는 사람들이 소집했다"는 것 이상이어야 한다는 것입니다. 절차적, 내용적 하자가 있어 결의 자체가 '부존재'한다고 인정되어야 합니다.

또한, A가 해임된 후 다시 A를 선임한 경우에도, 그 재선임 결의에 하자가 있다면 A는 처음 해임 결의의 무효확인을 청구할 수 있습니다.

2. 주주총회 결의 부존재와 무효확인 소송

모든 주주가 참여하지 않고, 자격 없는 사람들끼리 주주총회를 열어 임원을 선임하는 결의를 했다면, 이 결의는 무효일 뿐만 아니라 '부존재'합니다. 아예 처음부터 없었던 것과 마찬가지라는 뜻이죠.

이런 경우, 진짜 주주들은 부존재하는 결의로 선임된 임원의 지위를 다툴 수 있고, 이전에 있었던 임원 선임/해임 결의의 효력을 다투는 소송을 제기할 수 있습니다. 즉, 현재 임원 지위를 확정하기 위해 이전 결의의 무효확인을 구할 실익이 인정되는 것입니다.

3. 주권 발행 전 주식의 양도담보

주식회사가 설립되고 6개월이 지났는데도 주권이 발행되지 않은 상태에서 주식을 담보로 제공할 수 있을까요?

네, 가능합니다. 주권이 없더라도 주식 자체는 존재하고, 이를 담보로 제공하는 약정은 유효합니다. 이 경우 주식의 양도담보로서 효력을 갖게 됩니다.

4. 주식 양도담보권자의 담보 주식 처분 효력

주식을 담보로 맡긴 사람이 나중에 "내 주식 돌려줘!"라고 할 수 있을까요?

주식을 담보로 제공하면, 담보권자는 겉으로 보기에 주식의 소유자인 것처럼 보입니다. 따라서 담보권자가 다른 사람에게 그 주식을 팔았다면, 원래 주인은 특별한 사정이 없는 한 새 주인에게 소유권을 주장할 수 없습니다. 설령 담보 제공과 관련된 정산 문제가 남아있더라도, 새 주인에게는 영향을 미치지 않습니다.

참조조문:

• 민사소송법 제228조 (확인의 소)
• 상법 제380조 (이사의 선임)
• 민법 제372조 (양도담보)
• 상법 제335조 (주권의 발행)

참조판례:

• 대법원 1991.12.13. 선고 90다카1158 판결
• 대법원 1992.2.28. 선고 91다8715 판결
• 대법원 1993.10.12. 선고 92다21692 판결

위 내용은 일반적인 정보 제공 목적이며, 법률적 자문이 아닙니다. 구체적인 사안에 대해서는 전문가와 상담하시기 바랍니다.