골프장 회원권과 임대보증금, 회생절차 중 상계할 수 있을까?

회사가 어려워져 회생절차에 들어가면 채권자들은 돈을 받기 어려워집니다. 하지만 법원은 특정한 경우, 회생절차 중에도 채권과 채무를 서로 상쇄하는 '상계'를 허용하기도 합니다. 오늘은 골프장 회원권과 임대보증금을 둘러싼 상계 관련 판례를 소개하려고 합니다.

사건의 개요

A보험사는 B레저회사가 운영하는 골프장 회원권을 가지고 있었고, 동시에 B레저회사에 골프장 부지를 임대해준 임대인이기도 했습니다. B레저회사가 회생절차에 들어가자 A보험사는 골프장 회원권을 해지하고, 받아야 할 회원권 입회금과 B레저회사가 돌려줘야 할 임대보증금을 상계하려고 했습니다.

쟁점

회생절차 개시 후 A보험사가 취득한 회원권 입회금 반환채권을, 회생절차 개시 전 발생한 임대보증금 반환채무와 상계할 수 있는지가 핵심 쟁점이었습니다. B레저회사의 회생절차 개시 이후에 A보험사가 회원 탈퇴를 신청했기 때문에, 회생절차 중 채권 취득을 제한하는 채무자회생법 제145조 제4호에 따라 상계가 불가능해 보였습니다.

법원의 판단

대법원은 A보험사의 상계를 허용했습니다. A보험사가 회생절차 개시 신청 사실을 알고 회원권 탈퇴를 신청해서 입회금 반환채권을 취득했지만, 이미 회생절차 개시 전에 회원권 입회계약을 체결하고 입회금 거치기간도 완료된 상태였습니다. 즉, 회생절차 개시 전에 상계의 기대가능성이 형성되어 있었던 것입니다. 골프장 부지 임대차계약과 골프장 회원권 계약은 서로 연계되어 있었기 때문에, 회원권 계약이 종료되면 입회금과 임대보증금을 상계할 것이라는 A보험사의 기대는 합리적이고 보호할 가치가 있다고 판단했습니다.

관련 법조항 및 판례

• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제144조 제1항: 회생절차 개시 후에도 일정 범위 내에서 상계를 허용한다. 채무가 기한부인 경우에도 회생채권자가 기한의 이익을 포기하면 상계할 수 있다.
• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제145조 제2호 (나)목, 제4호: 회생채무자의 위기상태를 알고 회생채권을 취득한 경우 상계를 제한하지만, 위기상태를 알기 전에 생긴 원인으로 회생채권을 취득한 경우는 예외적으로 상계를 허용한다.
• 민법 제152조, 제153조, 제492조, 제493조 제1항, 제618조: 기한의 이익, 상계, 임대차 관련 규정
• 대법원 2014. 9. 24. 선고 2013다200513 판결: 상계금지의 예외 사유 해석에 관한 판례
• 대법원 2002. 12. 10. 선고 2002다52657 판결: 임대차보증금 반환채무의 이행기 관련 판례
• 대법원 2016. 7. 27. 선고 2015다230020 판결: 임대차보증금의 담보 범위 관련 판례
• 대법원 2016. 11. 25. 선고 2016다211309 판결: 임대차 존속 중 임대인의 상계 가능성 관련 판례

결론

이번 판례는 회생절차 중 상계 가능성을 판단할 때, 단순히 채권 취득 시점만 볼 것이 아니라 그 이전에 상계에 대한 정당한 기대가 형성되었는지 여부를 종합적으로 고려해야 한다는 점을 보여줍니다. 특히 장기간의 계약관계가 있는 경우, 회생절차 개시 전의 상황과 당사자들의 기대를 충분히 고려해야 한다는 점을 시사하는 중요한 판례입니다.