국민은행과 주택은행 합병, 그 쟁점들을 파헤치다

2001년, 국민은행과 주택은행의 합병은 금융권에 큰 파장을 일으켰습니다. 이 과정에서 여러 법적 분쟁이 발생했는데, 오늘은 그 핵심 쟁점들을 살펴보겠습니다.

1. 금융산업 구조개선법 적용 범위

쟁점은 '금융산업의 구조개선에 관한 법률(구 금산법)' 제5조가 합병 당사자가 부실금융기관이 아닌 경우에도 적용되는지였습니다. 법원은 구 금산법 제2조에서 '금융기관'과 '부실금융기관'을 구분하고, 제3조~5조는 '금융기관' 합병에 적용되므로, 양측 모두 금융기관이면 부실 여부와 관계없이 제5조가 적용된다고 판단했습니다. (참조조문: 구 금산법 제2조, 제3조, 제4조, 제5조)

2. 주주총회 절차의 적법성

주주총회 소집일 선정, 소집 통지 기간, 주주명부 기준일 등 절차상 하자 주장이 제기되었습니다. 법원은 소액주주 권리 행사 방해 의도나 절차상 위법을 인정할 증거가 없다고 판단했습니다. 또한, 구 금산법에 따라 단축된 기간을 적용한 것도 적법하다고 보았습니다. (참조조문: 구 금산법 제5조)

3. 주주 권리 행사 방해 여부

노동조합의 주주총회장 입장 저지, 일부 주주의 별도 통로 입장 등이 주주 권리 행사 방해라는 주장이 있었습니다. 법원은 노조의 행동이 주주총회 개최를 저해할 우려가 있어 회사의 조치가 적법했고, 별도 통로 입장은 정상적인 주주총회 진행을 위한 불가피한 조치였다고 판단했습니다. (참조판례: 대법원 2001. 9. 7. 선고 2001도2917 판결)

4. 주주총회 표결 방법

합병계약 승인 안건에 대한 박수 표결의 적법성이 문제 되었습니다. 법원은 참석 주주 중 이의 제기가 없었으므로 투·개표 없이 박수로 가결한 것이 위법하지 않다고 판단했습니다.

5. 주주 본인 및 대리권 확인

참석장 미소지 주주, 위임장 외 추가 서류 미제출 대리인의 의결권 행사가 유효한지가 쟁점이었습니다. 법원은 다른 방법으로 주주 본인 및 대리권을 확인할 수 있다면 의결권 행사를 거부할 수 없다고 판단했습니다. (참조조문: 상법 제368조 제3항)

6. 대리인 자격 제한 정관의 효력

정관에서 대리인 자격을 주주로 제한한 것의 효력과 국가 등 주주 소속 직원의 대리 가능성이 문제 되었습니다. 법원은 주주 이외 제3자에 의한 주주총회 교란 방지를 위해 대리인 자격을 주주로 제한하는 것은 합리적이라고 보았습니다. 다만, 국가 등 주주 소속 직원의 대리행사는 주주 내부 의사결정이 반영된 것으로 보아 허용해야 한다고 판단했습니다. (참조조문: 상법 제368조 제3항)

7. 예탁원의 의결권 대리행사

국내외 실질주주의 의결권 대리행사 관련 절차적 문제와 집계 오류 등이 지적되었습니다. 법원은 구 금산법 및 구 증권거래법에 따른 예탁원의 의결권 대리행사가 적법하고, 절차상 일부 문제나 집계 오류가 있더라도 결의 효력에 영향을 미치지 않는다고 판단했습니다. (참조조문: 구 금산법 제5조 제10항, 구 증권거래법 제174조의6, 제174조의8)

8. 외국인 주주 의결권 행사

외국인 주주 상임대리인의 의결권 재위임 가능성과 관련 규정 위반 여부가 쟁점이었습니다. 법원은 상임대리인의 재위임은 금지되지 않으며, 특별한 사정이 없는 한 재위임이 가능하다고 판단했습니다. (참조조문: 구 증권업감독규정 제7-16조 제1항, 참조판례: 대법원 1996. 1. 26. 선고 94다30690 판결)

9. 의결권 불통일 행사

통지 기간을 지키지 않은 의결권 불통일 행사의 효력이 문제 되었습니다. 법원은 통지가 늦었더라도 회사가 이를 받아들이고 불통일 행사가 이루어졌다면, 특별한 사정이 없는 한 위법하지 않다고 판단했습니다. (참조조문: 상법 제368조의2 제1항)

10. 합병비율의 적정성

합병비율이 불공정하다는 주장이 제기되었습니다. 법원은 합병비율 산정에 다양한 요소가 고려되므로 관련 법령에 따라 산정했다면 현저히 불공정하다고 볼 수 없다고 판단했습니다. (참조판례: 대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)

11. 신설합병 창립총회 관련

창립총회 개최 없이 이사회 공고로 갈음한 것과 공고 방식의 적법성이 문제 되었습니다. 법원은 상법에 따라 창립총회 자체를 이사회 공고로 갈음할 수 있고, 공고 방식에도 특별한 제한이 없다고 판단했습니다. (참조조문: 상법 제527조, 제528조 제1항, 제289조 제1항 제7호)

이처럼 국민은행과 주택은행 합병 과정에서는 다양한 법적 쟁점들이 발생했습니다. 이 판결은 금융기관 합병 과정에서 발생할 수 있는 법적 분쟁에 대한 중요한 판례로 남아 있습니다.