상장회사 합병, 알고 보면 간단해요!

회사 합병, 특히 상장회사가 연루된 합병은 복잡해 보이지만, 핵심은 몇 가지 중요한 포인트로 정리할 수 있습니다. 최근 대법원 판결을 통해 자세히 알아보겠습니다 (대전고법 2007. 8. 24. 선고 2007나772 판결).

1. 합병 시 존속회사 자본금 증가, 소멸회사 순자산 넘어도 될까?

상법 제523조 제2호는 합병계약서에 '존속회사의 증가할 자본'을 기재하도록 규정합니다. 언뜻 보면 존속회사의 자본금 증가액이 소멸회사의 순자산가액을 넘어서는 안 될 것 같죠? 하지만 상장회사가 합병에 참여할 경우, 증권거래법이 우선 적용됩니다. 증권거래법 시행령 제84조의7은 상장회사의 합병가액을 시장가격(기준주가)을 기준으로 산정하도록 합니다. 비상장회사도 자산가치, 수익가치, 상대가치를 종합적으로 고려해 가격을 산정하죠. 따라서 시장 상황에 따라 존속회사의 자본금 증가액이 소멸회사 순자산가액을 초과할 수도 있습니다.

2. 합병비율이 불공정하면 어떻게 될까?

합병비율은 합병계약의 핵심입니다. 각 회사의 재산 상태와 주식의 실제 가치를 공정하게 반영해야 하죠. 만약 합병비율이 한쪽에 지나치게 불리하다면, 해당 회사 주주들은 실질적으로 주식의 일부를 잃게 되는 것과 같습니다. 이런 경우, 상법 제529조에 따라 합병 무효 소송을 제기할 수 있습니다.

3. 합병비율, 어떻게 판단해야 공정할까?

합병비율은 자산가치뿐 아니라 시장가치, 수익가치, 상대가치 등 다양한 요소를 고려하여 결정됩니다. 따라서 객관적인 하나의 정답이 있는 것이 아니죠. 관련 법령에 따라 합병가액을 산정하고, 합리적인 범위 내에서 여러 요소를 고려했다면, 그 비율이 현저하게 불공정하다고 보기는 어렵습니다. 허위 자료를 사용하거나 터무니없는 예상 수치를 사용한 경우가 아니라면, 법원은 합병비율을 존중하는 경향이 있습니다.

관련 법조항:

• 상법 제523조 (합병계약의 내용)
• 상법 제529조 (합병의 무효)
• 구 증권거래법(2007. 8. 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 부칙 제2조 제1호로 폐지) 제190조의2 제1항 (합병의 신고 등)
• 증권거래법 시행령 제84조의7 (합병기준)

이번 판례는 상장회사 합병 과정에서 발생할 수 있는 여러 쟁점에 대한 명확한 기준을 제시하고 있습니다. 회사의 합병은 기업의 성장과 발전에 중요한 전략이지만, 그 과정에서 주주들의 권익이 침해되지 않도록 공정하고 투명하게 진행되어야 한다는 점을 다시 한번 강조합니다.