회사 합병, A to Z 완벽 정리! (합자회사 중심)

회사가 커지고 성장하는 방법은 여러 가지가 있죠. 그중 하나가 바로 합병입니다. 마치 레고 블럭처럼 여러 회사가 하나로 합쳐져 더 큰 시너지를 내는 것이죠. 오늘은 회사 합병, 특히 합자회사를 중심으로 그 개념과 절차, 효과까지 자세히 알아보겠습니다.

1. 합병이란 무엇일까요?

간단히 말해, 두 개 이상의 회사가 하나로 합쳐지는 것을 말합니다 (상법 제174조). 하나의 회사는 없어지고(소멸), 남은 회사(존속회사)가 모든 권리와 의무, 재산을 가져가는 방식이 일반적입니다. 두 회사가 모두 사라지고 새 회사(신설회사)가 만들어지는 경우도 있죠. 합자회사도 다른 회사와 마찬가지로 합병이 가능합니다 (상법 제174조제1항).

2. 합자회사, 누구랑 합병할 수 있을까?

합자회사는 주식회사, 유한회사, 유한책임회사 등 다른 종류의 회사와도 합병할 수 있습니다. 단, 합자회사가 이들 회사와 합병할 경우, 존속하거나 새로 설립되는 회사는 주식회사, 유한회사, 또는 유한책임회사여야 합니다 (상법 제174조제2항). 즉, 합병 후에도 합자회사 형태는 유지될 수 없습니다.

3. 합병, 어떻게 진행될까요?

(1) 합병 계약 체결:

합병하려는 회사끼리 합병 조건, 날짜, 존속 또는 신설 회사의 종류, 정관 등을 정한 계약을 맺습니다. 합자회사의 합병계약서에는 상법상 특별한 제한은 없지만, 주식회사나 유한회사와 합병할 땐 상법 규정을 따라야 합니다 (상법 제523조, 제524조, 제603조).

(2) 합병 결의:

합자회사는 모든 사원의 동의를 얻어야 합병을 결의할 수 있습니다 (상법 제269조, 제230조). 새로운 회사를 설립하는 신설합병의 경우, 각 회사는 합병 결의 시 설립위원을 선임해야 합니다. 이들은 정관 작성 등 회사 설립 업무를 담당합니다 (상법 제175조제1항).

(3) 채권자 이의 제기 절차:

합병 결의 후 2주 이내에 채권자들에게 합병 사실을 알리고, 1개월 이상의 기간 동안 이의를 제기할 수 있도록 해야 합니다 (상법 제269조, 제232조제1항). 이의가 없으면 합병에 동의한 것으로 간주됩니다 (상법 제269조, 제232조제2항). 이의를 제기한 채권자에게는 변제 또는 담보를 제공해야 합니다 (상법 제269조, 제232조제3항). 이 절차를 제대로 지키지 않으면 과태료가 부과될 수 있습니다 (상법 제635조).

(4) 합병 등기:

합병 후 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기, 신설회사는 설립등기를 해야 합병 효력이 발생합니다 (상법 제269조, 제233조). 등기는 본점 소재지에서는 2주, 지점 소재지에서는 3주 이내에 해야 합니다. 각 등기에 필요한 서류는 상업등기규칙 제118조와 관련 예규를 참고하세요.

4. 합병의 효과는?

합병 효력은 등기가 완료된 시점부터 발생합니다 (상법 제269조, 제234조). 존속회사 또는 신설회사는 소멸회사의 모든 권리와 의무를 승계하게 됩니다 (상법 제269조, 제235조). 즉, 소멸회사가 맺었던 계약, 채무 등은 모두 존속 또는 신설회사가 이어받게 되는 것입니다.

5. 합병이 제한되는 경우도 있나요?

네, 있습니다. 해산된 회사는 존립 중인 회사를 존속회사로 하는 경우에만 합병할 수 있습니다 (상법 제174조제3항). 또한, 공정거래법에 따라 경쟁을 제한하는 합병은 금지됩니다 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조제1항제3호). 회생절차 중인 회사는 회생계획에 따라 합병이 가능합니다 (채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제193조, 제210조, 제211조). 상장회사의 합병은 자본시장법에 따라 금융위원회에 보고해야 합니다 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5).

회사 합병은 복잡한 절차와 법적 규제가 따르는 만큼, 전문가의 도움을 받는 것이 중요합니다. 이 글이 합병을 이해하는 데 도움이 되었기를 바랍니다.