이미 새 임원 뽑았는데, 옛날 임원 선임 건드릴 필요 있을까요?

회사에서 임원을 뽑는 주주총회, 중요하죠! 그런데 만약 주주총회에서 뽑힌 임원들이 아예 취임을 안 하거나, 취임했다가 나중에 사임했어요. 그리고 그 이후에 다시 주주총회를 열어서 새로운 임원을 뽑고, 법적으로 등록까지 완료했어요. 

그럼 처음에 문제가 있었던 주주총회 결의를 뒤늦게 문제 삼을 필요가 있을까요?  대법원은 이런 상황에서는 굳이 처음 주주총회 결의의 효력을 다툴 필요가 없다고 봤습니다.

핵심은 "새로운 주주총회에 문제가 없어야 한다"는 것!

물론 처음 주주총회에 문제가 있었다면 기찜찜할 수 있어요. 하지만 이미 새로운 임원진이 구성되어 회사가 정상적으로 운영되고 있다면 굳이 과거를 들춰낼 필요가 없다는 거죠.  단, 새로운 주주총회에도 문제가 없어야 합니다. 예를 들어, 자격이 없는 사람이 주주총회를 소집했다거나,  새로운 주주총회 결의 자체에 문제가 있다면 이야기는 달라지겠죠.

관련 법 조항 & 판례

이 판례의 핵심 논리는 소의 이익이라는 개념에 기반합니다.  소송을 제기하려면 단순히 법적인 문제만 있어서는 안되고, 소송을 통해 실질적인 이익을 얻어야 한다는 거죠. (민사소송법 제226조, 제228조)  이미 새로운 임원진이 적절하게 선임되었다면, 옛날 주주총회 결의를 다퉈도 얻을 수 있는 이익이 없다는 겁니다.

• 상법 제380조 (이사의 선임): 이사의 선임은 정관에 다른 정함이 없으면 주주총회의 보통결의에 의한다.
• 상법 제386조 (이사의 결원): 이사의 결원이 생긴 경우에는 주주총회에서 이를 선임한다.
• 대법원 1992.2.28. 선고 91다8715 판결:  이 판례가 이번 사례의 핵심 참고 판례입니다.  이 외에도 유사한 판례들이 존재합니다 (대법원 1991.12.13. 선고 90다카1158 판결, 1995.2.24. 선고 94다50434 판결).

즉,  새로운 주주총회가 정상적으로 진행되고 새로운 임원진이 구성되었다면, 굳이 과거의 문제를 끄집어낼 필요가 없다는 것이 대법원의 입장입니다. 회사의 안정적인 운영을 위해서라도 과거의 문제보다는 현재와 미래에 집중하는 것이 더 중요하다는 메시지로 해석할 수 있겠습니다.