주주총회, 제대로 안 열었어도 괜찮을까?

회사를 운영하다 보면 주주총회를 열어 중요한 결정을 내리는 경우가 많습니다. 그런데 만약 주주총회를 열 때 회사 정관이나 법에서 정한 절차를 제대로 지키지 않았다면 어떻게 될까요? 모든 주주가 참석하고 동의했다면 괜찮을까요? 오늘은 이와 관련된 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

주주 전원 동의하면 절차상 하자 있어도 유효!

주주총회를 열 때는 이사회 결의를 거쳐 소집 절차를 밟아야 합니다 (상법 제360조, 제376조, 제380조). 하지만 법원은 주주명부상의 모든 주주가 참석하고 총회 개최에 동의한 후 만장일치로 결의했다면, 소집 절차에 하자가 있더라도 그 결의는 유효하다고 판단했습니다. (대법원 1979. 6. 26. 선고 78다1794 판결, 대법원 1993. 2. 26. 선고 92다48727 판결). 모든 주주가 참석하여 동의했으니, 절차상의 하자가 있어도 문제 삼지 않겠다는 것입니다.

이미 새로 이사 뽑았는데, 이전 해임 결정 다툴 수 있을까?

또 다른 쟁점은 이사 해임에 관한 것입니다. 주주총회에서 이사를 해임하고 새로운 이사를 선임했는데, 나중에 보니 해임 결정에 문제가 있었다면 어떻게 될까요? 이미 새로운 이사가 선임되어 등기까지 마쳤다면, 이전 해임 결정의 효력을 다툴 수 있을까요?

법원은 이 경우, 새로운 주주총회 결의에 문제가 없다면 (무권리자에 의한 소집 등의 하자가 없다면) 이전 해임 결정의 무효 확인을 구할 소의 이익이 없다고 판단했습니다 (민사소송법 제226조, 제228조). 이미 새로운 이사가 적법하게 선임되었기 때문에, 이전 해임 결정이 무효라고 하더라도 현재의 법률 관계에 영향을 미치지 않는다는 것입니다. 즉, 과거의 일을 다투는 것에 불과하다는 것이죠. (대법원 1993. 10. 12. 선고 92다21692 판결, 대법원 1995. 2. 24. 선고 94다50427 판결, 대법원 1995. 7. 28. 선고 93다61338 판결).

정리하자면,

• 모든 주주가 참석하고 동의한 주주총회 결의는 소집 절차에 하자가 있더라도 유효합니다.
• 이사 해임 후 새로운 이사가 적법하게 선임되었다면, 이전 해임 결정의 효력을 다툴 실익이 없습니다.

회사 운영과 관련된 법적 문제는 복잡하고 어려울 수 있습니다. 전문가의 도움을 받아 정확한 법률적 판단을 받는 것이 중요합니다.