주식 명의신탁과 증여세, 회사는 주주명부를 숨기고 있을까?

오늘은 주식 명의신탁과 관련된 증여세 부과 사례를 살펴보고, 주주명부의 중요성에 대해 이야기해보겠습니다. 특히 비상장 회사의 주식 거래에서 명의신탁은 흔히 발생하는 문제인데, 이번 사례를 통해 어떤 점을 주의해야 하는지 알아보도록 하겠습니다.

사건의 개요

비상장회사 甲의 임원 乙 등은 회사의 대주주 丙으로부터 회사 주식을 매수했습니다. 그런데 이때 다른 사람들의 명의를 사용했죠. 이를 적발한 세무서는 명의신탁된 재산에 대한 증여세를 부과했습니다 (구 상속세 및 증여세법 제41조의2 제1항, 현행 제45조의2 제1항 참조). 쉽게 말해, 실제로는 乙 등이 주식을 소유했지만, 다른 사람 이름으로 주식을 사들인 것처럼 꾸민 것이죠. 세무서는 이를 숨겨진 증여로 보고 세금을 부과한 것입니다.

乙 등은 이에 불복하여 소송을 제기했고, 1심과 2심 법원은 "회사의 주주명부가 존재하는지 확인되지 않았다"는 이유로 세무서의 처분이 위법하다고 판결했습니다. 주주명부에 명의개서가 되어야 증여로 볼 수 있는데, 주주명부 자체가 없으니 증여라고 볼 수 없다는 논리였죠.

대법원의 판단

그러나 대법원은 원심 판결을 뒤집었습니다. 대법원은 여러 정황 증거를 제시하며 회사가 주주명부 제출을 의도적으로 거부하고 있을 가능성을 제기했습니다.

• 회사는 설립 이후 여러 차례 유상증자를 했고, 대주주 가족 외의 주주들도 존재했습니다. 일반적으로 유상증자 과정에서는 주주명부가 필수적인데, 회사가 이를 갖추지 않았다는 것은 상식적이지 않다는 것이죠.
• 회사는 수년간 배당을 실시하면서 배당 소득세 원천징수를 위해 주주들의 정보를 기록한 자료를 보유하고 있었고, 주식 변동 상황을 상세히 기록한 문서도 있었습니다. 이는 회사가 주주명부를 작성하고 관리할 능력과 시스템을 갖추고 있었음을 보여주는 증거라는 것입니다.
• 더욱이 2014년 유상감자 과정에서는 주주명부를 제출한 사실이 확인됐습니다. 그런데 이전에는 주주명부가 없었다는 주장은 설득력이 떨어진다는 것이 대법원의 판단입니다.

결국 대법원은 원심이 회사가 주주명부 제출을 거부하고 있는지 충분히 심리하지 않았다고 지적하며 사건을 다시 심리하도록 돌려보냈습니다.

핵심 정리

이번 판례는 주식 명의신탁과 관련된 증여세 분쟁에서 주주명부의 존재 여부가 중요한 쟁점이 될 수 있음을 보여줍니다. 특히 비상장회사의 경우 주주명부 관리가 소홀한 경우가 있는데, 이는 나중에 세금 문제로 이어질 수 있으므로 주의해야 합니다. 대법원은 여러 정황 증거를 통해 주주명부의 존재 가능성을 추론하고, 회사 측에 명확한 설명을 요구하는 등 적극적인 자세를 취했습니다. 이를 통해 명의신탁을 통한 탈세 시도를 막고, 공정한 과세를 실현하려는 의지를 드러낸 것으로 해석할 수 있습니다.