주주총회 소집 철회, 이사회 결의, 노조와의 분쟁 등에 관한 판례 해설

안녕하세요. 오늘은 주주총회 소집 철회, 이사회 결의의 효력, 회사와 노조 간의 법적 분쟁 등 다양한 기업 법률 문제에 관한 흥미로운 판례를 소개하고자 합니다. 복잡한 법률 용어를 쉽게 풀어서 설명드릴 테니 편하게 읽어주세요.

1. 주주총회 소집 철회는 어떻게 해야 할까요?

주주총회 소집을 결정했다가 갑자기 사정이 변경되어 철회해야 할 경우 어떻게 해야 할까요? 이 판례는 주주총회 소집 철회의 적법한 절차를 보여줍니다. 회사 대표이사는 이사회 결의를 거쳐 주주총회 소집을 철회하고, 소집 통지와 동일한 방법으로 (이 경우에는 서면, 퀵서비스, 전보, 휴대전화) 주주들에게 철회 사실을 알렸습니다. 법원은 이러한 절차를 거친 소집 철회는 적법하다고 판단했습니다. (상법 제362조, 제363조 제1항, 제365조 제3항 참조)

2. 이사회 결의, 언제 무효가 될까요?

이사회는 회사 경영에 중요한 의사결정을 하는 기관입니다. 그런데 이사회 결의가 주주의 의결권 행사를 방해한다면 어떻게 될까요? 이 판례는 주주의 의결권 행사를 불가능하게 하거나 현저히 곤란하게 하는 이사회 결의는 무효라고 판시했습니다. 주주는 주주총회를 통해 회사의 중요한 사항을 결정할 권리가 있기 때문입니다. (상법 제361조, 제362조, 제369조, 제374조, 제382조 제1항, 제385조 제1항, 제393조 제1항, 제522조, 제530조의3 제1항 참조)

하지만, 이 판례에서는 대표이사가 가처분 결정 사실을 모르고 주주총회를 소집했다가, 이후 가처분 결정에 대응하기 위해 소집을 철회한 경우, 이를 주주의 의결권 행사를 방해하는 것으로 보기는 어렵다고 판단했습니다. 해당 주주는 주주총회 소집을 요구할 수 있었기 때문입니다. (상법 제361조, 제362조, 제363조 제1항, 제365조 제3항, 제369조, 제393조 제1항, 구 상법 제366조 참조)

3. 이사회 소집 통지, 목적사항까지 알려야 할까요?

이사회를 소집할 때, 회의의 목적사항까지 미리 알려줘야 할까요? 이 판례에서는 특별한 사정이 없는 한 이사회 소집 통지에 목적사항을 포함할 필요는 없다고 판단했습니다. 다만, 정관에 규정되어 있거나 목적사항을 알리지 않으면 심의에 현저한 지장을 초래하는 경우는 예외입니다. (상법 제363조 제1항, 제2항, 제390조 참조)

4. 주주총회 결의, 제3자는 어떻게 다툴 수 있을까요?

주주총회 결의에 문제가 있다면, 회사가 아닌 제3자는 어떻게 다툴 수 있을까요? 이 판례는 제3자도 관련 소송에서 주주총회 결의의 무효를 주장할 수 있다고 판시했습니다. 굳이 회사를 상대로 별도의 소송을 제기할 필요는 없다는 것입니다. (상법 제380조, 대법원 1992. 9. 22. 선고 91다5365 판결 참조)

5. 무효인 결의, 나중에 추인하면 어떻게 될까요?

처음에는 무효였던 결의를 나중에 다시 추인하면 어떻게 될까요? 이 판례는 무효인 결의를 사후에 추인하더라도 소급하여 유효하게 되는 것은 아니라고 설명합니다. 추인은 새로운 법률행위로 봐야 한다는 것입니다. (민법 제139조, 상법 제361조, 제393조 제1항, 대법원 1995. 4. 11. 선고 94다53419 판결 참조)

6. 회사와 노조의 합의, 소송에 어떤 영향을 미칠까요?

회사와 노조가 분쟁 중 합의를 했다면, 진행 중인 소송에는 어떤 영향을 미칠까요? 이 판례에서는 회사와 노조가 추가 소송을 제기하지 않기로 합의한 후, 회사가 기존 소송의 청구취지를 확장한 경우, 확장된 부분은 합의에 위반되어 소의 이익이 없다고 판단했습니다. (민사소송법 제248조, 제262조, 민법 제105조 참조) 또한, 회사가 노조를 상대로 용역경비를 청구한 사건에서, 해당 경비 지출이 노조 때문이 아니라 경영권 분쟁 때문이라고 판단하여, 노조의 불법행위와 인과관계가 없다고 보았습니다. (민법 제750조 참조) 마지막으로, 회사와 노조 간의 합의에서 '주주간 경영권 관련 포괄합의'가 면책 조건이었는데, 전임 경영진이 주식을 사모펀드에 양도한 것만으로는 경영권 분쟁이 종결되었다고 보기 어렵다고 판단했습니다. (민법 제105조 참조)

오늘은 다양한 기업 법률 이슈에 대한 판례를 살펴보았습니다. 이러한 판례들을 통해 기업 운영 시 발생할 수 있는 법적 문제에 대한 이해를 높이고, 분쟁을 예방하는 데 도움이 되기를 바랍니다.