회사를 인수할 때는 자산뿐 아니라 부채도 꼼꼼히 확인해야 합니다. 특히 매매계약서에 기재된 채무가 실제와 다른 경우 낭패를 볼 수 있는데요, 오늘은 이와 관련된 법원 판결을 소개해 드리겠습니다.
사건의 개요
A는 B에게 도시가스 회사 주식 전체를 19억 2천만 원에 매도하는 계약을 체결했습니다. 계약서 별지에는 회사의 채무 목록과 금액이 적혀 있었고, B는 이 채무들을 변제한 후 그 금액을 매매대금에서 공제하기로 했습니다. 그런데 B가 채무 변제 후 매매대금 정산을 요구하자 A는 5천만 원이 이중 지급되었다며 이를 매매대금에서 공제할 수 없다고 주장했습니다. B는 해당 금액이 이미 변제된 채무였고, 이를 A가 제대로 알리지 않아 발생한 문제라며 반박했습니다.
법원의 판단
법원은 계약서 별지에 기재된 채무 목록은 확정된 것이 아니라 A가 제시한 금액에 불과하다고 보았습니다. A와 B는 협의를 통해 채무를 확정하고 그 금액만큼 매매대금에서 공제하기로 약정한 것이라는 판단입니다. 따라서 실제 존재하지 않는 채무에 대해 B가 지급한 돈은 매매대금에서 공제할 수 없다고 결론지었습니다. (민법 제105조 참조)
핵심 포인트
결론
회사 인수는 복잡한 과정이므로 계약 전에 모든 사항을 철저히 확인해야 합니다. 특히 채무 관계는 매매대금과 직결되는 중요한 부분이므로, 단순히 계약서에 기재된 내용만 믿지 말고 실제 채무 현황을 꼼꼼히 파악해야 합니다. 이를 통해 불필요한 분쟁을 예방하고 안전하게 회사를 인수할 수 있습니다.
민사판례
부동산 매매에서 매수인이 기존 채무를 인수하기로 약정했을 때, 그 채무 인수의 성격과 매수인이 채무를 제대로 이행하지 않았을 경우 매도인의 계약 해제 가능성에 대한 판례입니다.
민사판례
부동산을 여러 번 매매하는 과정에서, 최종 매수인이 이전 매매계약에서 발생한 모든 채무를 인수했는지 여부를 판단하는 기준에 대한 판례입니다. 단순히 계약서에 명시되지 않았다는 이유만으로 채무 인수를 부정해서는 안 되며, 계약 당시의 상황과 당사자들의 의도 등을 종합적으로 고려해야 한다는 내용입니다.
민사판례
부동산을 살 때 기존 채무를 떠안기로 하고 매매대금에서 그만큼 빼기로 했다면, 판례는 이를 '이행인수'로 봅니다. 만약 판매자가 인수자가 떠안기로 한 채무를 대신 갚았다면, 그 돈을 돌려받기 위해서는 판매자가 직접 변제 사실을 입증해야 합니다.
상담사례
부동산 매매계약에서 잔금 지급과 연계된 채무 인수 약정 불이행 시, 당사자 간 특약이 없다면 계약 일부만 해제할 수 없고 전체 계약 해제만 가능하다.
민사판례
부동산을 살 때 기존 대출금을 인수하기로 하고 이자를 내지 않았다고 해서 무조건 계약을 해제할 수 있는 것은 아니다. 매도인에게 실질적인 손해 발생 위험이 있어야 해제가 가능하다.
민사판례
근저당 설정된 부동산 매매 시 매수인이 채무를 인수하는 경우, 채무액 확정을 위해 매도인이 채권자를 상대로 확인소송을 제기할 수 있다. 회사정리절차에서 채무가 감경되더라도 제3자가 제공한 담보에는 영향을 미치지 않는다.