15년 만에 돌려달라는 땅, 돌려줘야 할까요? - 회사 설립과 토지 양도 이야기

안녕하세요! 오늘은 회사 설립 과정에서 발생한 토지 양도와 관련된 복잡한 법적 분쟁에 대해 알아보겠습니다. 15년 전에 회사에 땅을 넘겨줬는데, 이제 와서 돌려달라고 한다면 어떻게 될까요?

사건의 개요

'갑'은 '을'이 앞으로 설립할 'A주식회사'에 땅을 현물출자(회사에 돈 대신 부동산이나 다른 재산을 투자하는 것)하기로 약속했습니다. A회사가 설립된 후, 갑은 약속대로 회사에 토지 소유권을 넘겨주고 회장 등의 직책을 맡아 15년 넘게 회사 경영에 참여했습니다. 그런데 15년이 지난 후, 갑은 갑자기 토지 양도가 무효라며 소유권을 돌려달라고 소송을 제기했습니다.

법적인 쟁점

이 사건의 핵심은 갑의 토지 양도가 상법 제290조 제3호에 위반되는 재산인수에 해당하는지, 그리고 설립 후 15년이나 지나서 양도의 무효를 주장하는 것이 신의칙에 위배되는지 여부입니다.

상법 제290조 제3호는 회사 설립 과정에서 회사가 특정인의 재산을 인수하는 경우, 그 내용을 정관에 기재해야 한다고 규정하고 있습니다. 이는 회사 설립 과정의 투명성을 확보하고 주주 등 이해관계인을 보호하기 위한 것입니다. 갑의 토지 현물출자는 이러한 재산인수에 해당하는데, 정관에 기재되지 않았기 때문에 원칙적으로는 무효입니다.

그러나 갑은 토지 양도 후 15년 동안 회사 경영에 참여해왔습니다. 이 때문에 A회사 입장에서는 갑이 이제 와서 토지 양도의 효력을 문제 삼지 않을 것이라고 믿을 만한 충분한 이유가 있었습니다. 이러한 상황에서 갑이 갑자기 토지 반환을 요구하는 것은 A회사의 정당한 신뢰를 저버리는 행위로 볼 수 있습니다.

대법원의 판단 (대법원 2013다88829 판결 참조)

이와 유사한 사례에서 대법원은 갑의 행위가 신의성실의 원칙에 반한다고 판단했습니다. 즉, 회사 설립에 직접 관여하고 오랜 기간 경영에 참여한 갑이 이제 와서 토지 양도의 무효를 주장하는 것은 회사와 주주들의 이익을 해치는 것이므로 허용될 수 없다는 것입니다.

결론

갑의 토지 양도는 상법 규정상 무효이지만, 15년이라는 긴 시간 동안 회사 경영에 참여해온 점, A회사가 갑의 행동에 대해 정당한 신뢰를 가지고 있었던 점 등을 고려하면, 갑이 이제 와서 양도의 무효를 주장하는 것은 신의칙에 위배될 가능성이 높습니다. 따라서 갑의 청구는 받아들여지지 않을 가능성이 큽니다. 이 사례는 회사 설립 및 운영 과정에서 법률 및 절차 준수의 중요성과 함께, 장기간의 경과 및 당사자들의 행위에 따라 신의칙이 적용될 수 있음을 보여주는 중요한 사례입니다.