건물 신축 약정과 임대차 계약 해지 시 건물 매수청구권

안녕하세요. 오늘은 건물 신축 약정이 회사 영업 양도에 해당하는지, 그리고 임대차 계약 해지 시 임차인의 건물 매수청구권이 인정되는지에 대한 대법원 판례를 소개해 드리겠습니다.

사건의 개요

건물주(원고)와 임차인(피고, 주식회사) 사이에 토지와 건물 임대차 계약이 체결되었습니다. 피고는 기존 건물 외에 신축 건물을 짓고 임대차 기간 만료 후 건물 소유권을 원고에게 넘기기로 약정했습니다. 후에 차임 연체로 임대차 계약이 해지되자, 건물 매수청구권 등을 둘러싸고 분쟁이 발생했습니다.

쟁점 1: 신축 건물 양도 약정, 회사 영업 양도에 해당할까?

피고는 신축 건물 양도 약정이 회사 영업의 양도에 해당하므로 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다고 주장했습니다. 그러나 대법원은 이 주장을 받아들이지 않았습니다.

• 대법원의 판단: 회사 영업의 양도란 일정한 영업 목적을 위해 조직되고 유기적으로 기능하는 재산의 전부 또는 중요한 일부를 총체적으로 양도하는 것을 의미합니다. 단순한 영업용 재산의 양도만으로는 부족하고, 양수 회사가 양도 회사의 영업 활동을 승계해야 합니다. 이 사건에서는 신축 건물 양도 약정만으로 회사 영업의 전부 또는 일부를 양도하거나 폐지하는 결과를 가져온다고 보기 어렵습니다. 따라서 주주총회 특별결의는 필요하지 않습니다. (관련 법률: 상법 제374조 제1호)

• 관련 판례: 대법원 1991. 1. 15. 선고 90다10308 판결, 대법원 1992. 2. 14. 선고 91다36062 판결, 대법원 1994. 5. 10. 선고 93다47615 판결, 대법원 1994. 10. 28. 선고 94다39253 판결

쟁점 2: 임대차 계약 해지 시, 건물 매수청구권을 행사할 수 있을까?

피고는 임대차 계약이 해지되었더라도 지상 건물의 매수를 청구할 수 있다고 주장했습니다. 그러나 대법원은 이 주장 역시 받아들이지 않았습니다.

• 대법원의 판단: 임차인의 채무불이행으로 임대차 계약이 해지된 경우, 임차인은 건물 매수청구권을 행사할 수 없습니다. (관련 법률: 민법 제283조, 제643조) 기간 만료 시 건물 양도/철거 약정이 매수청구권을 배제하는 약정으로 무효라는 주장은 맞지만, 이 사건에서는 계약 해지로 인해 애초에 매수청구권 자체가 발생하지 않습니다.

• 관련 판례: 대법원 1991. 4. 23. 선고 90다19695 판결, 대법원 1994. 2. 22. 선고 93다44104 판결, 대법원 1996. 2. 27. 선고 95다29345 판결

결론

이 판례는 회사의 영업 양도에 대한 판단 기준과 임대차 계약 해지 시 건물 매수청구권 행사 가능성을 명확히 제시하고 있습니다. 특히 임차인의 채무불이행으로 계약이 해지된 경우, 매수청구권을 행사할 수 없다는 점을 유의해야 합니다.