분식회계로 인한 손해배상 청구, 핵심 쟁점들을 파헤쳐 보자!

주식 투자, 특히 기업의 회계 부정으로 인한 손해는 투자자들에게 큰 타격을 줄 수 있습니다. 오늘은 분식회계와 관련된 손해배상 청구 소송에서 주요 쟁점들을 살펴보고, 법원이 어떤 판단을 내렸는지 자세히 알아보겠습니다. 대우조선해양 분식회계 사건 (대법원 2008. 11. 27. 선고 2008다31751 판결) 등을 참고하여 설명드립니다.

1. 손해배상 청구, 언제까지 할 수 있을까? (소멸시효)

분식회계로 손해를 입은 투자자는 구 증권거래법(현 자본시장법)에 따라 회사와 임원들에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. 그러나 이 권리에는 기한이 있습니다. 소송을 제기할 수 있는 기간은 '당해 사실을 안 날'부터 1년, 혹은 사업보고서 효력 발생일로부터 3년입니다. '당해 사실을 안 날'은 단순히 소문을 들은 시점이 아니라, 분식회계 사실을 현실적으로 인식한 시점을 의미합니다. 일반 투자자들이 인식할 수 있는 정도라면, 개별 투자자도 인식한 것으로 간주됩니다. (관련 법 조항: 구 증권거래법 제186조의5, 제14조, 제16조. 현행 자본시장법 제162조 제1항, 제5항 참조)

2. 누가 손해배상을 청구할 수 있을까?

과거에는 주식을 새로 발행할 때 취득한 사람만 손해배상을 청구할 수 있다는 주장도 있었습니다. 하지만 법원은 유통시장에서 주식을 매수한 사람도 청구 가능하다고 판단했습니다. 기업 공시 제도는 모든 투자자를 보호하기 위한 것이라는 취지입니다. (관련 법 조항: 구 증권거래법 제14조, 제186조의2 제1항, 제186조의5. 현행 자본시장법 제162조 제1항, 제2항, 제159조 제1항 참조)

3. 분식회계와 손해 사이의 관계, 누가 입증해야 할까?

투자자가 분식회계 사실을 알고도 주식을 샀다면, 회사는 배상 책임이 없습니다. 그러나 투자자가 알았는지 여부는 회사 측에서 입증해야 합니다. 또한, 분식회계와 손해 발생 사이의 인과관계 역시 회사 측에서 반증해야 합니다. 단순히 인과관계가 불분명하다는 주장만으로는 부족하며, 다른 요인으로 손해가 발생했음을 구체적으로 입증해야 합니다. (관련 법 조항: 구 증권거래법 제186조의5, 제14조 제1항, 제15조 제2항. 현행 자본시장법 제162조 제1항, 제4항 참조. 관련 판례: 대법원 2007. 10. 25. 선고 2006다16758, 16765 판결)

4. 손해액은 어떻게 계산할까?

분식회계가 밝혀진 후 주가가 안정되면, 그 이후의 주가 변동은 분식회계와 무관한 것으로 봅니다. 따라서 손해액은 분식회계 공개 전 매수가격과 공개 후 안정된 주가의 차액으로 계산합니다. (관련 법 조항: 구 증권거래법 제15조 제1항, 제2항. 현행 자본시장법 제162조 제3항, 제4항 참조)

5. 회사가 분할되면 손해배상 책임은 어떻게 될까?

회사 분할 시, 신설 회사는 원칙적으로 이전 회사의 채무에 대해 연대 책임을 집니다. 다만, 분할계획서에 따라 '출자한 재산에 관한 채무'만 부담하는 것으로 정할 수 있습니다. ‘출자한 재산’은 특정 재산이 아니라 특정 영업과 관련 재산을 의미하며, ‘출자한 재산에 관한 채무’는 해당 영업과 관련된 모든 채무를 포함합니다. (관련 법 조항: 상법 제530조의9 제1항, 제2항, 제530조의3 제2항. 관련 판례: 대법원 2010. 2. 25. 선고 2008다74963 판결) 분식회계로 인한 손해배상 채무는 일반적으로 신설 회사가 승계한 특정 영업과 직접 관련이 있다고 보기 어려워 승계되지 않는 경우가 많습니다. 또한, 주주 보호를 위한 상법 조항(제530조의3 제6항)을 근거로 채권자가 신설 회사에 연대 책임을 물을 수는 없습니다.

6. 채권자 보호 절차는 어떻게 진행될까?

회사 분할 시 채권자 보호 절차가 있는데, 회사는 알고 있는 채권자에게 개별적으로 이의 제기 기회를 줘야 합니다. 그러나 실질주주명부에 등재된 주주라 하더라도, 회사가 그 주주가 분식회계 관련 채권자임을 알았다고 보기는 어렵습니다.

이처럼 분식회계 관련 소송은 복잡한 법리와 쟁점이 얽혀있습니다. 투자자는 자신의 권리와 구제 방법을 정확히 이해하고 대응하는 것이 중요합니다. (관련 법 조항: 상법 제530조의9 제4항, 제527조의5 제1항)