STX조선해양 분식회계 사건: 투자자 손해배상, 누구에게 얼마나 받을 수 있을까?

STX조선해양의 대규모 분식회계 사건, 기억하시나요? 회사의 거짓된 재무정보를 믿고 투자했던 많은 개인 투자자들이 큰 손해를 입었죠. 이 사건에서 투자자들은 회사뿐 아니라 회사의 대표이사와 회계감사를 맡았던 회계법인에도 책임을 물었는데요, 오늘은 대법원의 판결을 통해 누구에게 어느 정도의 책임을 물을 수 있는지, 그 핵심 쟁점들을 살펴보겠습니다.

1. 대표이사의 책임: 알았든 몰랐든, 책임에서 자유로울 수 없다?

핵심은 대표이사의 **"주의의무"**와 **"감시의무"**입니다. 단순히 "몰랐다"는 변명은 통하지 않습니다. 대표이사는 회사 경영 전반에 대한 책임을 지는 자리이기 때문에, 회계 부정을 몰랐더라도 **"상당한 주의"**를 기울였다는 것을 증명해야 책임을 면할 수 있습니다.

• 상당한 주의란? 회계 관련 업무에 대한 선량한 관리자로서의 주의의무와 감시의무를 다했는지, 허위 기재가 없다고 믿을 만한 합리적인 근거가 있었는지, 그리고 실제로 그렇게 믿었는지가 중요합니다. (구 자본시장법 제162조 제1항 단서)

특히 대규모 회사라면 내부통제시스템 구축이 필수입니다. 아무리 업무 분담이 잘 되어 있다 하더라도, 회계 부정을 예방하고 적발할 수 있는 시스템이 없다면 대표이사의 감시의무 위반으로 볼 수 있습니다.

• 내부통제시스템? 단순히 제도나 직위만 있다고 되는 것이 아니라, 실질적으로 운영되고 있는지, 회계 부정을 막을 수 있는 실효성이 있는지가 핵심입니다. (상법 제209조 제1항, 제389조 제3항, 제399조 제1항, 구 자본시장법 제162조, 구 외부감사법 제2조의2)

2. 회계법인의 책임: "전문가적 의구심"을 가져야 한다.

회계법인은 **"전문가적 의구심"**을 가지고 감사에 임해야 합니다. 단순히 회사가 제출한 자료만 믿어서는 안 되고, 부정이나 오류의 가능성을 항상 염두에 두고 꼼꼼하게 확인해야 합니다. 특히 회계 부정이 발생하기 쉬운 업종이나 경영 상황이라면 더욱 엄격한 감사가 필요합니다. (구 외부감사법 제1조, 제5조)

3. 손해배상 범위: "공표 전에 팔았으니 난 괜찮다?"

분식회계 사실이 공표되기 전에 주식을 팔았더라도 손해배상을 받을 수 있습니다. 분식회계는 공표 전이라도 주가에 영향을 미칠 수 있기 때문입니다. 공표 전에 주식을 처분했다면, 분식회계가 주가에 영향을 미치지 않았다는 것을 증명해야 합니다. (구 자본시장법 제170조)

4. 책임 제한: 모든 책임을 져야 할까?

대표이사와 회계법인은 투자자의 과실이나 다른 요인 등을 고려하여 손해배상 책임이 제한될 수 있습니다. 투자자에게도 투자에 대한 책임이 있기 때문에, 손해 발생에 투자자의 과실이 있다면 그 부분을 고려하여 배상액이 정해집니다. (민법 제393조, 제396조, 제763조, 구 자본시장법 제162조, 제170조)

관련 법조항 및 판례

• 구 자본시장법 제162조, 제170조
• 구 외부감사법 제1조, 제2조의2, 제5조, 제17조 제2항
• 상법 제209조 제1항, 제389조 제3항, 제399조 제1항
• 민법 제393조, 제396조, 제763조
• 민사소송법 제202조, 제288조, 제432조
• 대법원 2006다81981, 2013다76253, 2006다68636, 2017다222368, 2006다27055, 2014다27425, 2008다36930, 2016다268848, 2014다207283, 2015다218099 판결

이번 판결은 기업의 투명한 경영과 투자자 보호의 중요성을 다시 한번 강조하는 사례입니다. 투자자들은 투자 결정 전 기업 정보를 꼼꼼히 확인하고, 기업은 투명한 경영으로 투자자들의 신뢰를 얻어야 할 것입니다.