빚 없는 면허만 넘겨받는 계약, 함정에 빠지지 않으려면? - 분할합병과 동기의 착오

전기공사업 면허를 인수하려는 A씨. B회사는 면허는 넘겨주되, 회사의 빚은 떠안지 않겠다고 제안합니다. "분할합병" 방식을 이용하면 면허만 쏙 빼올 수 있다는 거죠. A씨는 빚 없이 면허만 얻을 수 있다는 생각에 기뻐하며 계약서에 도장을 쾅! 찍었습니다. 계약서에도 "부채를 제외한 전기공사업 면허 등을 분할합병 방식으로 이전한다"라고 명시되어 있었죠.

하지만 나중에 알고 보니 분할합병은 그렇게 간단한 문제가 아니었습니다. B회사의 채권자들이 A씨에게 빚을 갚으라고 요구하기 시작한 겁니다! A씨는 억울했습니다. 계약서에 빚은 안 맡기로 했는데 왜 이런 일이 생긴 걸까요?

법원은 A씨의 손을 들어주지 않았습니다. 계약서에 분명히 "부채를 제외한 면허 등을 분할합병 방식으로 이전한다"는 내용이 있었기 때문에, A씨와 B회사 사이에는 부채를 제외하고 면허를 넘긴다는 합의가 있었다고 본 것입니다.

문제는 분할합병이라는 제도 자체에 있습니다. 상법 제530조의9에 따르면, 분할합병 시 존속회사(합병 후 남는 회사, 여기서는 A씨의 회사)는 분할합병 전 회사(B회사)의 채무를 승계하게 됩니다. 즉, 계약서에 뭐라고 쓰여 있든, 채권자들에게는 A씨가 B회사의 빚을 갚아야 하는 책임이 생기는 것이죠. A씨와 B회사 사이의 계약은 채권자들에게 효력이 없다는 겁니다.

A씨는 분할합병의 법적 효과를 제대로 알지 못했고, 빚 없이 면허만 넘겨받을 수 있을 거라고 착각했다고 주장했습니다. 하지만 법원은 이를 단순한 "동기의 착오"라고 판단했습니다. 계약의 내용 자체를 잘못 이해한 것이 아니라, 계약의 동기, 즉 왜 그 계약을 하게 되었는지에 대한 생각이 잘못되었다는 것이죠. 동기의 착오는 계약을 취소할 수 있는 사유가 되지 않습니다.

결국, A씨는 면허와 함께 B회사의 빚까지 떠안게 되었습니다. 계약서에 뭐라고 쓰여 있든, 분할합병의 법적 효과를 제대로 이해하지 못하고 계약을 체결하면 예상치 못한 손해를 볼 수 있다는 것을 보여주는 사례입니다. 전문가와 상담하여 법률적 효과를 정확히 파악하고 계약을 체결하는 것이 중요합니다.

관련 법조항: 상법 제530조의9

(참고 판례는 본 사례가 가상의 사례이므로 기재하지 않습니다. 실제 판례를 참고하고 싶으시면 "분할합병 채무승계 동기의 착오" 등의 키워드로 검색해 보세요.)