회사 분할합병 시 채무 관계, 제대로 알고 있나요?

회사가 분할되거나 다른 회사와 합병될 때, 기존 채무는 어떻게 처리될까요? 혹시 "회사가 나뉘었으니, 채무도 나눠서 갚겠지"라고 생각하셨나요? 그렇다면 큰 오산입니다! 오늘은 회사 분할합병과 관련된 채무 관계에 대해 자세히 알아보겠습니다.

사례 소개

A 회사가 전기공사업 부문을 분할하여 B 회사에 합병했습니다. B 회사는 "A 회사에서 넘어온 재산에 대한 채무만 갚겠다"라고 주장했습니다. 과연 B 회사의 주장은 법적으로 타당할까요? 정답은 '아니오'입니다.

원칙: 연대 책임

상법 제530조의9 제1항에 따르면, 분할 또는 분할합병으로 새롭게 생기거나 남아있는 회사(분할당사회사)는 원칙적으로 기존 회사의 모든 채무에 대해 연대 책임을 집니다. 즉, 채권자는 분할된 회사와 합병된 회사 모두에게 채무 상환을 요구할 수 있습니다. 이때 채권자는 각 회사에 개별적으로 최고(독촉)할 필요 없이, 바로 청구가 가능합니다. 채권자가 분할합병에 동의했더라도 이 연대 책임은 변하지 않습니다.

예외: 분할 채무 관계

분할당사회사가 연대 책임을 지지 않고, 분할된 재산에 해당하는 채무만 책임지는 '분할 채무 관계'를 만들려면 엄격한 요건을 충족해야 합니다. 상법 제530조의9 제3항, 제2항 후단, 제530조의3 제1항, 제2항에 따르면, 합병되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중 어떤 부분만 책임질지 명확하게 분할합병계약서에 기재하고 주주총회 승인을 얻어야 합니다. 이 사례에서 B 회사는 이러한 절차를 제대로 거치지 않았습니다. 단순히 분할되는 재산 목록(상법 제530조의6 제1항 제6호)만 기재한 것으로는 충분하지 않습니다. 따라서 B 회사는 A 회사의 기존 채무 전체에 대해 연대 책임을 져야 합니다. 분할합병 사실을 신문에 공고했거나 채권자가 분할합병에 동의했더라도 마찬가지입니다.

부진정연대채무

분할당사회사들이 부담하는 연대 책임은 '부진정연대채무'입니다. 이는 민법 제413조의 일반적인 연대채무와는 달리, 채무자들 사이에 특별한 내부적인 합의가 없다는 뜻입니다. 회사 분할로 채권자에게 불이익이 생기는 것을 막기 위한 법적인 장치라고 볼 수 있습니다.

결론

회사 분할합병은 단순한 조직 변경이 아니라, 채무 관계에도 큰 영향을 미칩니다. 따라서 관련 법률(상법 제530조의9 등)을 꼼꼼히 확인하고, 채권자 보호를 위한 안전장치를 마련하는 것이 중요합니다. 분할합병 당사자인 회사뿐 아니라, 채권자 역시 자신의 권리를 제대로 이해하고 행사해야 합니다.