회사 분할합병 후 채무 관계, 헷갈리지 마세요!

회사가 분할 또는 분할합병될 때 기존 채무는 어떻게 처리될까요? 생각보다 복잡한 문제인데요, 오늘은 이와 관련된 대법원 판결을 통해 쉽게 풀어보겠습니다.

A 회사가 B 회사에 일부 사업 부문을 넘기는 분할합병을 했다고 가정해 봅시다. A 회사가 기존에 C 회사에 빚을 지고 있었다면, C 회사는 이 빚을 누구에게 받아야 할까요? 당연히 A 회사에도 청구할 수 있지만, B 회사에도 청구할 수 있다는 사실! 놀랍지 않나요?

구 상법 제530조의9 제1항은 "분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사(이하 '수혜회사'라 한다)는 분할 또는 분할합병 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다"라고 규정하고 있습니다. 즉, B 회사(수혜회사)는 A 회사의 기존 채무에 대해 연대책임을 진다는 뜻입니다. 이를 부진정연대채무라고 하는데, C 회사는 A 회사와 B 회사 중 어느 곳에든 돈을 갚으라고 요구할 수 있습니다. 한쪽이 돈을 다 갚으면 다른 한쪽에는 더 이상 청구할 수 없지만, 돈을 갚은 쪽은 갚지 않은 쪽에 구상권을 행사할 수 있습니다. (대법원 2010. 8. 26. 선고 2009다95769 판결 참조)

그런데 만약 C 회사가 A 회사를 상대로 소송을 걸어 승소 판결을 받았다면 어떨까요? 일반적으로 판결을 받으면 채권의 소멸시효가 10년으로 연장됩니다(민법 제165조 제1항, 제166조 제1항). 이 경우, B 회사에 대한 채권의 소멸시효도 똑같이 10년으로 연장된다는 것이 대법원의 판례입니다 (대법원 2017. 5. 30. 선고 2016다34687 판결 참조).

즉, A 회사가 B 회사와 분할합병하기 전에 C 회사가 A 회사를 상대로 소송해서 승소 확정판결을 받았다면, C 회사는 분할합병 후에도 B 회사에 대해 10년 동안 빚을 갚으라고 요구할 수 있다는 것입니다.

위 대법원 판결에서 원고는 반도이엔씨라는 회사에 물품대금을 청구하는 소송에서 승소했지만, 반도이엔씨는 그 후 해동전력에 전기공사업 부분을 분할합병했습니다. 원고는 해동전력에 대해서도 채무 변제를 요구했지만, 원심은 소멸시효가 지났다고 판단했습니다. 그러나 대법원은 원고의 채권 소멸시효는 확정판결 이후 10년이라고 판단하여 원심판결을 파기했습니다.

회사 분할합병 후 채무 관계, 이제 좀 더 명확해지셨나요? 채권자와 채무자 모두 자신의 권리와 의무를 정확히 알고 대비하는 것이 중요합니다.