신주인수권부사채 발행과 증여세 쟁점

사건 개요

A 회사는 자금 조달을 위해 신주인수권부사채를 발행했습니다. B 회사는 이 사채를 인수한 후, 분리된 신주인수권을 A 회사의 대주주 C에게 매도했습니다. C는 신주인수권 행사로 얻은 이익에 대해 증여세를 납부했지만, 이후 경정청구를 통해 환급을 요청했습니다. 과세관청이 이를 거부하자 소송으로 이어졌습니다.

쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 C가 얻은 이익을 증여로 볼 수 있는지 여부입니다. 구체적으로는 다음 세 가지 쟁점이 다투어졌습니다.

1. B 회사가 '인수인'에 해당하는지: 만약 B 회사가 자본시장법상 '인수인'에 해당한다면 C는 구 상증세법 제40조 제1항 제2호 (나)목에 따라 증여세 납부 대상이 됩니다.

2. 여러 단계의 거래를 하나의 거래로 볼 수 있는지: 구 상증세법 제2조 제4항은 여러 단계의 거래를 통해 증여세를 부당하게 감소시킨 경우, 이를 하나의 거래로 보아 과세할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이 조항을 적용할 수 있는지가 문제되었습니다.

3. '거래의 관행상 정당한 사유'가 있는지: 구 상증세법 제42조는 특수관계인이 아닌 자 간의 거래에서 '거래의 관행상 정당한 사유'가 있는 경우 증여세를 과세하지 않도록 규정하고 있습니다. 이 사건에서 그러한 사유가 있는지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 C에게 증여세를 부과할 수 없다고 판단했습니다.

1. B 회사는 단순 투자 목적으로 신주인수권부사채를 취득했고, 인수와 동시에 C에게 매도하여 위험 부담을 최소화했습니다. 따라서 B 회사를 자본시장법상 '인수인'으로 볼 수 없으므로, 구 상증세법 제40조 제1항 제2호 (나)목을 적용할 수 없습니다.

2. A 회사의 신주인수권부사채 발행은 자금 조달이라는 사업상 목적이 있었고, C의 신주인수권 취득 또한 A 회사의 자금 사정과 연결된 정당한 이유가 있었습니다. 따라서 구 상증세법 제2조 제4항을 적용하여 여러 단계의 거래를 하나의 증여 거래로 볼 수 없습니다.

3. 신주인수권 행사가격은 객관적인 기준에 따라 정해졌고, C는 주가 하락 위험을 감수해야 했습니다. 따라서 이 거래에는 '거래의 관행상 정당한 사유'가 있다고 볼 수 있으므로, 구 상증세법 제42조 제1항 제3호를 적용할 수 없습니다.

적용 법조항 및 판례

• 구 상속세 및 증여세법 (2013. 1. 1. 법률 제11609호로 개정되기 전)
  • 제2조 제1항, 제3항, 제4항 (현행 제4조 제1항, 제2조 제6호, 국세기본법 제14조 제3항 참조)
  • 제40조 제1항 제2호 (나)목
  • 제42조 제1항 제3호, 제3항
• 구 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (2013. 5. 28. 법률 제11845호로 개정되기 전)
  • 제9조 제12항
• 대법원 2017. 1. 25. 선고 2015두3270 판결
• 대법원 2013. 8. 23. 선고 2013두5081 판결
• 대법원 2014. 6. 12. 선고 2012두20915 판결
• 대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두24495 판결
• 대법원 2018. 3. 15. 선고 2017두61089 판결

결론

이 판결은 복잡한 금융 거래에서 증여세 과세 여부를 판단할 때, 거래의 형식보다는 실질적인 경제적 목적과 당사자들의 의도를 종합적으로 고려해야 함을 보여줍니다. 단순히 결과만을 보고 증여로 단정해서는 안 되며, 거래의 배경, 당사자들의 관계, 시장 상황 등을 꼼꼼히 살펴봐야 합니다.