신주인수권 행사 이익, 증여세 과세 대상일까?

회사 주식과 관련된 세금 문제, 특히 증여세는 복잡하고 어렵게 느껴지기 마련입니다. 오늘은 신주인수권 행사로 얻은 이익에 대한 증여세 부과 여부를 다룬 흥미로운 사례를 소개해 드리겠습니다.

사건의 개요

A 회사가 신주인수권부사채(회사채에 주식을 살 수 있는 권리, 즉 신주인수권이 붙어있는 채권)를 발행했습니다. B 회사가 이 채권을 전부 인수한 뒤 C 회사에 팔았고, C 회사는 신주인수권만 떼어내 A 회사의 대주주 D에게 매도했습니다. D는 이 신주인수권을 행사해 A 회사 주식을 취득했고, 주식 전환으로 얻은 이익에 대해 증여세를 신고 및 납부했습니다. 그러나 D는 이후 "증여세 과세 대상이 아니다"라고 주장하며 세금을 돌려달라는 경정청구를 했지만, 세무서는 이를 거부했습니다. 결국 소송까지 이어졌습니다.

쟁점

D가 신주인수권 행사로 얻은 이익이 증여세 과세 대상인지 여부가 핵심 쟁점입니다. 특히, 구 상속세 및 증여세법(2015. 12. 15. 법률 제13557호로 개정되기 전의 것) 제40조 제1항 제2호 (나)목과 제3호가 쟁점이 되었습니다.

• 제40조 제1항 제2호 (나)목: 쉽게 말해, 최대주주 등 특수관계인이 부당하게 많은 신주인수권을 받아 이익을 얻는 경우를 막기 위한 조항입니다.
• 제40조 제1항 제3호: 위의 (나)목과 유사한 방법으로 특수관계인으로부터 이익을 얻는 경우를 포괄적으로 규제하는 조항입니다.

법원의 판단

법원은 B 회사와 C 회사가 50인 이상의 투자자를 대상으로 사채나 신주인수권을 사고팔 목적으로 취득한 것이 아니라고 판단했습니다. 따라서 위의 (나)목에 해당하지 않아 증여세 부과 대상이 아니라고 보았습니다. 또한, 여러 정황상 (3호)도 적용할 수 없다고 판단했습니다. 즉, D가 신주인수권을 통해 이익을 얻었지만, 이것이 처음부터 계획된 부당한 이익 분여가 아니라는 점을 인정한 것입니다. 자금 조달의 어려움을 겪던 A회사를 돕기 위한 유동화 과정의 일환으로, D의 이익은 회사의 주가 상승 노력의 결과라는 점이 고려되었습니다.

관련 법 조항:

• 구 상속세 및 증여세법(2015. 12. 15. 법률 제13557호로 개정되기 전의 것) 제40조 제1항 제2호 (나)목, 제3호
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제12항

판례 정보:

• 서울고법 2017. 6. 16. 선고 2016누46504 판결

결론

이번 판례는 신주인수권 행사로 얻은 이익이라도 무조건 증여세 과세 대상이 되는 것은 아니라는 점을 보여줍니다. 전체적인 맥락과 구체적인 상황을 종합적으로 고려해야 한다는 점을 알 수 있습니다. 복잡한 세금 문제는 전문가의 도움을 받는 것이 현명한 선택입니다.