신주인수권부사채 취득과 증여세, 투자 목적이라면?

회사가 어려울 때 자금 조달을 위해 발행하는 신주인수권부사채, 이를 통해 주식을 취득하면 무조건 증여세가 부과될까요? 항상 그렇지는 않습니다. 오늘은 투자 목적으로 신주인수권부사채를 취득한 경우 증여세 부과가 정당한지에 대한 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

사건의 개요

어려움에 처한 A회사는 자금 조달을 위해 B증권사와 신주인수권부사채 발행 계약을 체결합니다. B증권사는 이 사채를 모두 인수한 후, 사채에서 분리된 신주인수권을 A회사의 최대주주인 C에게 양도했습니다. C는 이 신주인수권을 행사하여 A회사의 주식을 취득했는데, 세무서는 C가 이익을 얻었다며 증여세를 부과했습니다. 과세 당국은 B증권사가 단순 투자자가 아닌, 제3자에게 신주인수권을 팔기 위한 '인수인'이라고 판단했기 때문입니다. (구 상속세 및 증여세법 제40조 제1항)

쟁점

이 사건의 핵심은 B증권사가 정말 '인수인'인지 여부입니다. 만약 B증권사가 단순 투자 목적으로 사채를 취득했다면 C에게 증여세를 부과할 수 없습니다.

법원의 판단

대법원은 B증권사를 '인수인'으로 볼 수 없다고 판단하며, C에게 부과된 증여세는 부당하다고 결론지었습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

• B증권사는 A회사로부터 신주인수권의 모집·사모·매출을 위탁받지 않았습니다.
• B증권사는 투자수익을 목적으로 하는 부서에서 자기자본으로 사채를 취득했고, A회사의 채무를 담보하기 위해 근질권과 근저당권을 설정했습니다. 이는 투자 위험을 관리하기 위한 일반적인 투자자의 행동입니다.
• B증권사는 A회사 주식의 거래가 정지되자 나머지 신주인수권을 곧바로 매각했습니다. 이는 상장폐지 위험에 대비한 행동으로, 투자자로서의 판단으로 볼 수 있습니다.
• 계약서에 B증권사가 신주인수권부사채를 자유롭게 양도할 수 있도록 한 조항은, 투자 수익을 확보하기 위한 장치로 해석됩니다.

관련 법조항 및 판례

• 구 상속세 및 증여세법(2011. 12. 31. 법률 제11130호로 개정되기 전) 제40조 제1항, 제1호 (나)목, 제2호 (나)목
• 구 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(2013. 5. 28. 법률 제11845호로 개정되기 전) 제9조 제7항, 제8항, 제9항, 제11항 제1호, 제12항

결론

이 판례는 단순 투자 목적으로 신주인수권부사채를 취득한 경우, 설령 그 과정에서 최대주주 등에게 이익이 발생하더라도 증여세를 부과할 수 없다는 것을 보여줍니다. 투자 목적과 인수 목적을 명확히 구분해야 함을 강조하는 중요한 판례입니다.