신주인수권 매수와 증여세, 대법원은 어떻게 판단했을까?

오늘은 신주인수권 매수와 관련된 증여세 부과에 대한 대법원 판결을 살펴보겠습니다. 복잡한 법률 용어가 많이 등장하지만, 최대한 쉽게 풀어서 설명해 드리겠습니다.

사건의 개요

A회사의 대표이자 주주인 B씨는 A회사가 발행한 신주인수권부사채(회사의 새 주식을 살 수 있는 권리가 붙은 채권)에서 분리된 신주인수권을 C라는 투자회사로부터 매수했습니다. B씨는 이 신주인수권을 행사해서 A회사의 주식을 취득했고, 그 과정에서 발생한 이익에 대해 증여세를 신고하고 납부했습니다. 그런데 나중에 생각해보니 증여세를 낼 필요가 없다고 판단하여 세금을 돌려달라고 요청했지만, 세무서는 거부하고 오히려 증여세를 추가로 부과했습니다. 이에 B씨는 소송을 제기했습니다.

쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 크게 세 가지입니다.

1. C 투자회사가 단순 투자 목적으로 신주인수권부사채를 취득했는데, 증여세 과세 대상인 '인수인'에 해당하는가?
2. B씨의 신주인수권 취득과 행사를 하나의 거래로 보아 증여세를 부과할 수 있는가?
3. B씨와 C 투자회사 사이의 거래가 정당한 사유가 있는 거래인가?

대법원의 판단

대법원은 다음과 같이 판단했습니다.

1. C 투자회사는 단순 투자 목적으로 신주인수권부사채를 취득했으므로, 제3자에게 증권을 취득시킬 목적으로 증권을 취득하는 '인수인'(구 상속세 및 증여세법 제40조 제1항, 구 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제12항)에 해당하지 않습니다.

2. 여러 단계의 거래를 거친 후의 결과만으로 증여세를 부과해서는 안 됩니다. 이 사건의 경우, A회사의 자금 조달, B씨의 경영권 방어, C 투자회사의 투자 수익 확보 등 각 단계별로 정당한 사업 목적이 있었으므로, 전체 거래를 하나의 증여로 볼 수 없습니다 (구 상속세 및 증여세법 제2조 제4항).

3. 특수관계가 없는 당사자 사이의 거래에서 거래 당사자가 객관적인 교환 가치를 적절히 반영하여 거래했다고 믿을 만한 합리적인 사유가 있거나, 그러한 거래 조건으로 거래하는 것이 합리적인 경제인의 관점에서 정상적이라고 볼 수 있는 사유가 있는 경우에는 '거래의 관행상 정당한 사유'가 있다고 보아야 합니다. 이 사건에서는 B씨와 C 투자회사 사이의 거래가 시장 가격에 부합하고, 각자의 경제적 이익을 위한 합리적인 거래였으므로 정당한 사유가 인정됩니다 (구 상속세 및 증여세법 제42조 제1항 제3호, 제3항).

결론

대법원은 위와 같은 이유로 세무서의 증여세 부과 처분을 취소하고 B씨의 손을 들어주었습니다. 이 판결은 신주인수권 거래에 대한 증여세 부과 여부를 판단하는 기준을 제시했다는 점에서 의미가 있습니다.

참조조문:

• 구 상속세 및 증여세법(2013. 1. 1. 법률 제11609호로 개정되기 전의 것) 제2조, 제40조 제1항, 제42조
• 구 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(2013. 5. 28. 법률 제11845호로 개정되기 전의 것) 제9조

참조판례:

• 대법원 2019. 5. 30. 선고 2017두49560 판결
• 대법원 2019. 4. 11. 선고 2017두57899 판결
• 대법원 2017. 1. 25. 선고 2015두3270 판결
• 대법원 2015. 2. 12. 선고 2013두24495 판결