유한회사 이사의 직무와 보수 지급에 관하여

유한회사 이사가 실제로 일을 안 하면 보수를 받을 수 있을까요? 이사로 선임되었지만 다른 사람에게 업무를 맡기고 아무것도 안 했다면, 그래도 보수를 청구할 수 있을까요? 최근 대법원 판결을 통해 이 흥미로운 문제를 살펴보겠습니다.

사건의 개요

한 저축은행이 여러 특수목적법인을 만들어 편법으로 부동산 개발 사업을 진행했습니다. 이 특수목적법인 중 하나의 이사로 선임된 피고들은 실제로는 아무 일도 하지 않았지만, 매달 보수를 받았습니다. 저축은행이 파산하자, 파산관재인은 피고들이 부당하게 보수를 받았다며 반환을 청구했습니다.

쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 이사가 실질적인 업무를 수행하지 않았더라도 사원총회에서 정한 보수를 받을 수 있는지 여부입니다. 1심과 2심 법원은 이사의 보수는 직무 수행을 전제로 한다는 점, 그리고 직무를 수행하지 않은 이사에게 보수를 주는 약정은 사회질서에 반한다는 점을 근거로 피고들의 보수청구권을 인정하지 않았습니다.

대법원의 판단

그러나 대법원은 다른 판단을 내렸습니다. 대법원은 유한회사 이사가 회사와의 약정에 따라 업무를 다른 이사 등에게 위임했다 하더라도, 여전히 이사로서의 법적 책임(상법 제399조, 제401조, 제567조 등)을 지고 있다는 점을 지적했습니다. 즉, 이름만 이사인 것이 아니라 법적인 책임을 지는 이사라는 것입니다.

따라서 사원총회에서 이사 선임 및 보수 지급 결의가 유효하고, 소극적인 직무 수행이 사원총회 결의에 위배되는 배임적인 행위에 해당한다는 등의 특별한 사정이 없다면, 단지 직무를 적극적으로 수행하지 않았다는 이유만으로 보수청구권을 부정할 수 없다고 판단했습니다. 다시 말해, 이사로서의 법적 책임을 지고 있다면, 실제로 일을 많이 했는지 여부와 관계없이 약속된 보수를 받을 자격이 있다는 것입니다.

관련 법조항

• 상법 제382조 제1항
• 상법 제388조 (이사의 보수)
• 상법 제399조 (대표이사의 직무)
• 상법 제401조 (대표이사의 책임)
• 상법 제567조 (유한회사에의 준용)

결론

이 판결은 유한회사 이사의 직무와 보수에 대한 중요한 기준을 제시합니다. 이사가 실질적인 업무를 수행하지 않더라도 등기된 이사로서 법적 책임을 부담하고 있다면, 사원총회에서 정한 보수를 받을 수 있다는 점을 명확히 한 것입니다. 단, 이사의 소극적인 직무 수행이 사원총회 결의에 위배되는 배임 행위 등에 해당하는 특별한 사정이 있다면, 보수 청구가 제한될 수 있다는 점도 함께 고려해야 합니다.