이사 보수 지급, 주주 동의만으로 충분할까?

회사를 운영하다 보면 여러 법률 문제에 맞닥뜨리게 됩니다. 특히 이사 보수 지급과 관련된 문제는 회사와 이사 모두에게 중요한 사안입니다. 최근 대법원 판결을 통해 이사 보수 지급에 대한 중요한 법리가 다시 한번 확인되었는데요, 오늘은 주주 전원의 동의가 있다고 해서 주주총회 결의 없이 이사에게 보수를 지급할 수 있는지에 대한 이야기를 해보려고 합니다.

사건의 개요

부동산 개발 회사인 A사는 이사 B씨에게 1억 6,500만 원을 지급했습니다. 그런데 이 과정에서 주주총회 결의가 없었습니다. A사는 B씨에게 지급한 금액이 부동산 중개 보수라고 주장하며 반환을 요구했습니다(주위적 청구). 만약 중개 보수가 아니라면, 주주 전원이 동의했으니 주주총회 결의가 있는 것과 마찬가지라는 주장을 펼치며 역시 반환을 요구했습니다(예비적 청구).

쟁점 및 대법원 판단

이 사건의 핵심 쟁점은 두 가지입니다. 첫째, B씨가 받은 돈이 정말 중개 보수인지, 둘째, 주주 전원의 동의가 주주총회 결의를 대신할 수 있는지 여부입니다.

대법원은 B씨가 받은 돈이 중개 보수라는 A사의 주장은 받아들이지 않았습니다. 하지만 두 번째 쟁점에 대해서는 A사의 주장을 인정하지 않았습니다. 즉, 주주 전원의 동의가 있다고 하더라도 주주총회 결의 없이 이사에게 보수를 지급할 수는 없다는 것입니다.

이사 보수, 왜 주주총회 결의가 필요할까?

상법 제388조는 "이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다"라고 규정하고 있습니다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적인 이익을 도모하는 것을 막고, 회사와 주주, 채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정입니다. 쉽게 말해, 회사의 돈이 함부로 쓰이지 않도록 주주들의 의견을 모아 결정하라는 취지입니다.

1인 회사와 일반 회사의 차이

만약 회사의 주식을 한 사람이 모두 소유하는 1인 회사라면, 그 주주의 의사가 곧 주주총회의 결의와 같다고 볼 수 있습니다. 주주총회 소집 절차에 문제가 있거나 회의록이 없더라도 1인 주주의 의사가 확인되면 결의가 있었던 것으로 인정될 수 있습니다.

하지만 여러 명의 주주가 있는 일반 회사에서는 주주 전원이 동의했다고 해서 주주총회 결의가 있었던 것처럼 볼 수는 없습니다. 주주총회는 단순히 의사를 확인하는 자리가 아니라, 주주들이 모여 토론하고 의견을 조율하는 과정을 거쳐 최종 결정을 내리는 중요한 절차이기 때문입니다.

관련 법조항 및 판례

• 상법 제388조 (이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
• 상법 제363조 (주주총회의 소집) 주주총회는 법률 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 소집한다.
• 상법 제368조 (총회의 소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최한다. 그러나 정관으로 다른 정함이 있는 경우에는 그에 따른다.
• 상법 제373조 (의사록) 주주총회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
• 대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결
• 대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결
• 대법원 2022. 7. 14. 선고 2022다217513 판결

결론

이번 판결은 이사 보수 지급에 있어 주주총회 결의의 중요성을 다시 한번 강조하고 있습니다. 회사를 운영하는 모든 분들은 이러한 법리를 정확히 이해하고 회사 운영에 참고해야 할 것입니다. 주주 전원의 동의가 있다 하더라도 형식적인 절차를 준수하는 것은 분쟁을 예방하고 회사를 건전하게 운영하는 데 필수적입니다.