명목상 이사·감사도 보수를 받을 수 있을까?

회사를 운영하다 보면 실제로 일하지 않는, 이름만 걸어놓은 이사나 감사, 즉 "명목상 이사·감사"를 두는 경우가 있습니다. 그런데 이들에게도 보수를 줘야 할까요? 최근 대법원 판례를 통해 자세히 알아보겠습니다.

명목상 이사·감사도 보수 청구 가능! (단, 조건이 있어요)

대법원은 명목상 이사·감사라 하더라도 원칙적으로 보수를 청구할 권리가 있다고 판결했습니다. 이름만 올려놨다고 해서 회사의 기관으로서의 지위가 없어지는 것은 아니기 때문입니다. 이들은 회사의 설립과 운영에 필요한 기초를 제공하고, 상법에서 정한 권한과 의무를 가지며, 의무 위반 시 책임도 져야 합니다. 일반 이사·감사와 다를 바 없는 것이죠.

다만, "오로지 보수 지급만을 목적으로 이사·감사로 선임했다"는 등의 특별한 사정이 있다면 보수 청구권은 인정되지 않습니다. 쉽게 말해, 회사 돈을 개인적으로 빼돌리기 위한 수단으로 악용한 경우에는 보수를 받을 수 없다는 뜻입니다.

보수는 정관 또는 주주총회 결의로 정해야!

핵심은 바로 여기에 있습니다. 명목상 이사·감사에게 보수를 지급하려면 반드시 정관에 규정하거나 주주총회에서 결의해야 합니다. (상법 제388조, 제415조). 만약 이러한 절차 없이 보수를 지급했다면, 그 돈은 법적인 근거 없이 지급된 것이 되어 부당이득반환 청구의 대상이 됩니다.

이번 판례에서 대법원은 명목상 이사·감사에게 지급된 보수가 직무수행의 대가가 아니라 명의대여의 대가라는 이유로 상법 제388조, 제415조가 적용되지 않는다고 본 원심 판결을 뒤집었습니다. 명목상 이사·감사라 하더라도 보수 지급은 정당한 절차를 거쳐야 한다는 점을 분명히 한 것입니다.

관련 법 조항:

• 상법 제388조 (이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
• 상법 제415조 (감사의 보수) 감사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

핵심 정리:

• 명목상 이사·감사도 원칙적으로 보수 청구 가능.
• 단, 보수 지급의 목적이 부당한 경우에는 예외.
• 보수는 정관 또는 주주총회 결의를 통해 정해야 함. (상법 제388조, 제415조)
• 절차 없이 지급된 보수는 부당이득반환 대상.

이번 판례는 회사 운영의 투명성과 법적 절차 준수의 중요성을 다시 한번 강조하고 있습니다. 명목상 이사·감사를 두는 경우에도 관련 법규를 꼼꼼히 확인하고 적법한 절차를 따라야 불필요한 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.