이사 해임, 부당하다고 무조건 보상받을 수 있을까? - 이사 임기와 해임 관련 상식

회사를 운영하다 보면 이사들과 의견 충돌이 생기는 경우가 있습니다. 심한 경우 이사를 해임해야 할 상황까지 오기도 하죠. 그런데 해임된 이사가 "부당 해고다! 손해 배상하라!"라고 나온다면 어떻게 해야 할까요? 모든 해임된 이사가 보상을 받을 수 있는 건 아닙니다. 오늘은 이사의 임기와 해임, 그리고 손해배상 청구 가능성에 대해 알아보겠습니다.

사례 소개

A회사 이사로 선임된 갑씨는 경영진과 자주 충돌했습니다. 결국 갑씨는 "경영진과 대립되는 주장을 한다"는 이유로 해임되었습니다. 갑씨는 1년 전 주주총회에서 이사로 선임되었지만, 당시 임기는 정해지지 않았습니다. 다만, A회사 정관에는 "이사의 임기는 3년을 초과할 수 없다"는 규정이 있었습니다. 이 경우 갑씨는 부당 해임을 이유로 손해배상을 청구할 수 있을까요?

핵심 쟁점: 이사의 임기가 정해진 것으로 볼 수 있는가?

이 문제의 핵심은 **'이사의 임기가 정해져 있었는가'**입니다. 상법 제385조 제1항 단서는 "이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이사를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다"고 규정하고 있습니다.

갑씨의 경우처럼 정관에 "이사의 임기는 3년을 초과할 수 없다"는 규정만 있는 경우, 이를 이사의 임기를 3년으로 정한 것으로 볼 수 있을까요?

판례의 입장: 최대 임기 제한 규정은 임기 확정이 아니다!

판례는 이에 대해 명확한 입장을 제시하고 있습니다. 상법 제385조 제1항에 따라 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있습니다. 하지만 이사의 임기를 정한 경우, 정당한 이유 없이 임기 만료 전 해임하면 해임된 이사는 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다.

여기서 중요한 것은 **"이사의 임기를 정한 경우"**란 정관 또는 주주총회 결의로 명시적으로 임기를 정한 경우를 의미한다는 것입니다. 단순히 정관에 "이사의 임기는 3년을 초과할 수 없다" (상법 제383조 제2항과 같은 내용)는 규정만 있다면, 이는 이사의 임기를 3년으로 정한 것으로 해석할 수 없습니다. 이는 임기의 최대치를 제한하는 규정일 뿐, 임기를 확정하는 규정이 아니기 때문입니다.

결론: 갑씨는 손해배상 청구가 어렵다.

위 판례에 따르면 갑씨의 경우 이사의 임기가 정해져 있었다고 보기 어렵습니다. 따라서 갑씨는 A회사를 상대로 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구하기 어려울 것입니다.

이처럼 이사 해임과 관련된 분쟁은 법적인 해석이 까다로울 수 있습니다. 따라서 관련 문제가 발생하면 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다. 이 글이 이사 해임과 관련된 법적 이슈를 이해하는 데 도움이 되었기를 바랍니다.