이사 해임 시 해직보상금, 주주총회 결의 필요할까? 그리고 해임의 정당성은 누가 입증해야 할까?

회사 이사가 해임될 때 받는 해직보상금, 과연 주주총회의 결의가 필요할까요? 또한, 회사가 이사를 부당하게 해임했다는 것을 누가 입증해야 할까요? 오늘은 이와 관련된 대법원 판결을 살펴보겠습니다.

해직보상금 청구, 주주총회 결의 필요!

이사와 회사 간 고용계약에서 이사가 본인 의사에 반하여 해임될 경우 퇴직위로금 외에 해직보상금을 지급하기로 약정하는 경우가 있습니다. 이 해직보상금은 형식적으로는 보수는 아니지만, 실질적으로는 이사에게 유리하게 회사에 추가적인 의무를 부과하는 것입니다.

대법원은 이러한 해직보상금 청구에 대해 주주총회 결의가 필요하다고 판결했습니다. (상법 제388조 준용/유추적용) 이사의 보수는 상법 제388조에 따라 정관에 정해져 있지 않으면 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 해직보상금 역시 이와 마찬가지로 주주총회 결의를 거쳐야 회사에 청구할 수 있다는 것이죠.

만약 해직보상금에 대해 주주총회 결의가 필요 없다고 한다면, 이사들이 개인적인 이익을 위해 과도한 해직보상금을 약정할 수 있습니다. 이는 회사와 주주의 이익을 해칠 수 있고, 거액의 해직보상금은 회사의 이사 해임권 행사를 어렵게 만들어 주주총회의 권한을 제한할 수 있습니다. 따라서 회사와 주주의 이익을 보호하고 주주총회의 기능을 유지하기 위해 해직보상금 청구에도 주주총회 결의가 필요하다고 본 것입니다.

부당해임? 입증 책임은 해임된 이사에게!

회사가 이사를 임기 만료 전에 해임하면서 정당한 이유가 없다면, 해임된 이사는 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다. (상법 제385조 제1항 후문) 하지만 여기서 '정당한 이유'가 없었다는 사실을 입증할 책임은 해임된 이사에게 있습니다. (민사소송법 제288조, 대법원 2005. 1. 14. 선고 2004다47529 판결 참조)

즉, 해임된 이사는 회사가 자신을 해임할 정당한 이유가 없었음을 적극적으로 입증해야만 손해배상을 받을 수 있습니다.

이번 판례는 이사의 해직보상금 청구와 부당해임 입증 책임에 대한 중요한 기준을 제시하고 있습니다. 회사 경영에 참여하는 모든 분들이 이러한 법리를 잘 이해하고 계셔야 불필요한 분쟁을 예방하고 권익을 보호할 수 있을 것입니다.