주권 발행의 절차와 효력, 그리고 재판상 자백의 중요성

회사의 주식을 나타내는 주권. 그런데 만약 회사 대표가 정해진 절차를 따르지 않고 주권을 발행했다면 그 주권은 효력이 있을까요? 오늘은 주권 발행 절차와 관련된 법적 분쟁과 재판상 자백의 중요성을 살펴보겠습니다.

대표이사 단독 주권 발행, 문제 없을까?

이 사건에서 원고(전 대표이사)는 주주총회나 이사회 결의 없이, 주주 이름과 발행 날짜도 없는 주권을 단독으로 발행했습니다. 게다가 정관에 정해진 주권 종류도 따르지 않았죠. 원심은 이런 주권은 무효라고 판단했습니다.

하지만 대법원의 판단은 달랐습니다. 대법원은 특별한 사정이 없는 한 주권 발행은 대표이사의 권한이라고 밝혔습니다. (상법 제356조, 제389조 제3항 참조) 이 사건에서 회사 정관에도 주권 발행에 주주총회나 이사회 결의를 거치도록 하는 규정이 없었습니다. 또한 주주 이름이나 발행 날짜가 없더라도 주식의 본질적인 내용과는 관련이 없으므로 주권 무효 사유가 되지 않는다고 판단했습니다. (상법 제209조 제1항 참조, 대법원 1970. 3. 10. 선고 69다1812 판결 참조)

정관에 정해진 주권 종류와 다른 주권을 발행한 것도 문제가 되지 않았습니다. 이미 발행된 주식을 나타내는 주권이라면, 정관에 있는 주권 종류 규정을 어겼다는 이유만으로 주권이 무효가 될 수는 없다는 것입니다. (상법 제289조 참조)

재판에서 말을 바꾸면 안 돼요: 재판상 자백

이 사건에는 차명 주식과 관련된 분쟁도 있었습니다. 원심은 원고와 다른 주주가 차명 주식을 공동으로 소유한다고 판단했지만, 대법원은 이를 뒤집었습니다.

왜냐하면 원고는 재판 과정에서 특정 차명 주식의 실질적인 소유자가 자신이라고 인정했기 때문입니다. 이는 재판상 자백(민사소송법 제261조 참조)에 해당하는데, 재판상 자백은 매우 강력한 증거로, 자백한 내용과 반대되는 사실을 인정할 수 없습니다. (대법원 1989. 5. 9. 선고 87다카749 판결, 대법원 1992. 8. 18. 선고 92다5546 판결, 대법원 1995. 1. 24. 선고 94다12142 판결 참조) 따라서 원심은 재판상 자백에 반하는 판단을 할 수 없었던 것입니다.

정리하자면, 이 판례는 주권 발행 절차와 주권 효력에 대한 중요한 기준을 제시하고 있습니다. 또한 재판에서 진술의 일관성을 유지하는 것, 즉 재판상 자백의 중요성을 보여주는 사례이기도 합니다. 회사 운영 과정에서 발생할 수 있는 법적 분쟁을 예방하기 위해 관련 법규와 판례를 숙지하는 것이 중요합니다.