1인 회사, 주주총회 없이도 결의 효력 있을까?

1인 회사를 운영하다 보면, 주주총회를 꼭 해야 하는지 의문이 들 때가 있습니다. 혼자 모든 주식을 가지고 있는데 굳이 형식적인 절차를 거쳐야 할까요? 오늘은 이와 관련된 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

주주총회, 꼭 필요할까?

결론부터 말씀드리면, 1인 회사의 경우 주주총회를 실제로 개최하지 않더라도 주주총회 의사록에 1인 주주의 의사에 따른 결의 내용이 기재되어 있다면, 그 결의는 유효합니다.

판례에서는 주식회사의 모든 주식을 한 사람이 소유한 1인 회사의 경우, 그 주주가 주주총회에 출석하면 전원총회로 성립한다고 봅니다. 즉, 1인 주주 스스로가 주주총회의 전부이기 때문에, 총회 소집 절차 없이도 그 주주의 의사대로 결의가 이루어진 것으로 간주하는 것입니다.

실제 사례를 통해 알아보자!

이번 판례에서 원고는 피고 회사가 적법한 주주총회 소집 절차를 거치지 않고 이사를 선임했다며, 그 결의의 무효 확인을 구했습니다. 하지만 법원은 피고 회사가 1인 회사이고, 단독 주주인 소외 1의 의사에 따라 이사 선임 결의가 이루어졌다는 내용의 주주총회 의사록이 작성되었으므로, 해당 결의는 유효하다고 판단했습니다. 실제로 총회가 열리지 않았더라도, 1인 주주의 의사가 명확히 드러난 이상 형식적인 사유로 결의의 효력을 부정할 수는 없다는 것입니다.

핵심 정리

• 1인 회사는 주주총회 소집 절차 없이도 1인 주주의 의사에 따라 결의할 수 있다.
• 실제 총회 개최 여부와 관계없이, 1인 주주의 의사가 반영된 주주총회 의사록이 있다면 결의는 유효하다.
• 형식적인 이유로 1인 회사의 결의를 무효로 주장할 수 없다.

참고 법조항 및 판례

• 상법 제363조 (주주총회의 소집)
• 상법 제368조 (의결권)
• 대법원 1976.4.13. 선고 74다1755 판결
• 대법원 1992.6.23. 선고 91다19500 판결

이처럼 1인 회사는 일반 주식회사와 달리 주주총회에 대한 절차가 간소화됩니다. 하지만 주주총회 의사록 작성 등 필요한 절차는 꼼꼼하게 챙겨 분쟁의 소지를 없애는 것이 중요합니다.