주식 교환거래 시 세금 계산, 어떻게 해야 할까요?

주식을 교환하는 방식으로 기업을 인수합병하는 경우, 세금은 어떻게 계산해야 할까요? 오늘은 복잡한 주식 교환거래에서 법인세와 증권거래세 계산 방식에 대한 대법원 판례를 소개해 드리겠습니다.

사건의 개요

KT는 한솔엠닷컴의 주식 약 47.85%를 여러 주주(이하 "양도인")로부터 인수하면서, 대가로 SK텔레콤 주식과 현금 등을 지급했습니다. 이 과정에서 양도인마다 주식 거래 조건과 가격이 달랐습니다. 특히, 비씨아이 코리아라는 회사는 전액 현금을 받았고, 그 결과 한솔엠닷컴 주식의 1주당 가격이 다른 양도인들보다 낮게 평가되었습니다. 이러한 상황에서 KT가 납부해야 할 법인세와 증권거래세를 어떻게 계산해야 하는지가 문제되었습니다.

쟁점

1. KT가 납부할 법인세 계산 시, 한솔엠닷컴 주식의 '시가'는 어떻게 산정해야 하는가? 비씨아이 코리아에 적용된 낮은 가격을 기준으로 삼을 수 있는가?

2. KT가 납부할 증권거래세 계산 시, SK텔레콤 주식의 '양도가액'은 어떻게 산정해야 하는가? 약정된 가액이 없다고 볼 수 있는가?

대법원의 판단

1. 법인세

법인세법상 자산 교환으로 발생하는 수익은 취득 자산의 '시가'를 기준으로 계산합니다. '시가'는 일반적이고 정상적인 거래에서 형성된 객관적 교환가치를 의미합니다. 경영권 프리미엄이 포함된 주식 거래라도, 거래 방식이 정상적이고 약정 가격이 객관적 교환가치를 적절히 반영한다면 그 가격을 시가로 볼 수 있습니다.

본 사건에서 원심은 비씨아이 코리아에 적용된 낮은 가격을 한솔엠닷컴 주식의 시가로 보았지만, 대법원은 이를 잘못된 판단으로 보았습니다. 양도인마다 거래 조건과 가격이 달랐고, 비씨아이 코리아는 전액 현금을 받았기 때문에 그 가격을 다른 양도인에게 적용하는 것은 부적절하다는 것입니다. 대법원은 KT와 다른 양도인들 사이에 약정된 가격이 시가로 볼 수 있는지 다시 판단해야 한다고 지적했습니다.

(관련 법 조항: 구 법인세법 제15조 제3항, 제41조 제1항 제3호, 구 법인세법 시행령 제11조 제2호, 제72조 제1항 (현행 제72조 제2항 참조), 대법원 1987. 5. 26. 선고 86누408 판결)

2. 증권거래세

증권거래세는 주식의 '양도가액'을 기준으로 계산합니다. '양도가액'은 실제로 약정된 금액을 의미합니다. 단순 교환거래에서는 양도가액을 알 수 없지만, 교환 목적물 중 하나의 가액을 객관적인 금전가치(감정가액, 시장가격 등)로 정하고 다른 하나와의 차액을 정산하는 경우에는 양도가액을 확인할 수 있습니다.

본 사건에서 원심은 KT와 양도인들 사이에 약정된 SK텔레콤 주식의 양도가액을 알 수 없다고 판단했지만, 대법원은 이를 오류로 보았습니다. 여러 정황상 KT와 양도인들은 SK텔레콤 주식의 1주당 가격을 39만원으로 합의하고, 이를 기준으로 한솔엠닷컴 주식의 양도대가를 정했을 가능성이 크다는 것입니다. 대법원은 SK텔레콤 주식에 대한 합의된 거래가액이 있는지, 그리고 그것이 객관적인 금전가치에 의해 정해졌는지 다시 심리해야 한다고 판단했습니다.

(관련 법 조항: 구 증권거래세법 제7조 제3호 (현행 제7조 제1항 제2호 참조), 구 증권거래세법 시행령 제2조 제3호, 제4조 제1호, 대법원 1997. 2. 11. 선고 96누860 판결, 대법원 1999. 11. 26. 선고 98두19841 판결, 대법원 2011. 2. 10. 선고 2009두19465 판결)

결론

이 판례는 복잡한 주식 교환거래에서 세금을 정확하게 계산하기 위해서는 거래의 실질을 꼼꼼히 따져봐야 한다는 점을 보여줍니다. 단순히 형식적인 거래 가격만 볼 것이 아니라, 거래 당사자들의 합의 내용, 거래 방식, 객관적인 금전가치 등을 종합적으로 고려하여 시가와 양도가액을 판단해야 합니다.