주주총회 결의 취소되면, 그 후 선임된 대표이사의 행위는 무효!

회사를 운영하다 보면 주주총회에서 이사를 선임하고, 그 이사들이 대표이사를 뽑는 일은 흔히 있는 일입니다. 그런데 만약 주주총회에서 이사를 선임한 결정 자체가 잘못되어 법원에서 취소된다면 어떻게 될까요? 그 결정으로 뽑힌 이사들이 선임한 대표이사의 행위도 모두 무효가 될까요? 오늘은 이와 관련된 중요한 판례를 소개해 드리겠습니다.

사건의 개요

한 회사(피고)의 주주총회에서 새로운 이사들이 선임되었고, 이들이 새로운 대표이사를 선출했습니다. 그런데 이전에 해임된 지배인이 이 주주총회 결의가 잘못되었다며 소송을 제기했고, 결국 법원에서 주주총회 결의 취소 판결이 확정되었습니다. 문제는 새로운 대표이사가 주주총회 결의 취소 판결 확정 전에 했던 행위들이었습니다. 이 행위들이 유효한지가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

대법원은 이 사건에서 주주총회에서 이사 선임 결의가 취소되면, 그 결의로 선임된 이사들에 의해 선출된 대표이사의 자격은 소급하여 상실된다고 판단했습니다. 즉, 처음부터 대표이사가 아니었던 것처럼 취급되는 것입니다. 따라서 그 대표이사가 취소 판결 확정 전에 한 행위는 대표권이 없는 자가 한 행위로서 무효가 됩니다.

쉽게 말해, 잘못된 절차로 뽑힌 대표이사가 회사를 대표해서 한 일은 모두 효력이 없다는 것입니다. 주주총회 결의가 취소되면서 마치 처음부터 그 대표이사는 존재하지 않았던 것처럼 되기 때문입니다.

관련 법 조항 및 판례

이 판결의 근거가 된 법 조항은 상법 제376조입니다. 이 조항은 이사의 선임이 무효인 경우 그 이사의 행위는 무효라는 취지를 담고 있습니다.

또한, 대법원은 이 사건에서 대법원 2004. 2. 27. 선고 2002다19797 판결을 참조했습니다. 이 판례 역시 이사 선임 결의의 취소가 확정되면 그 결의로 선임된 이사가 한 행위는 무효라는 원칙을 명확히 하고 있습니다.

결론

이 판례는 주주총회 결의의 중요성과 그 효력에 대해 다시 한번 생각하게 하는 중요한 판례입니다. 회사의 중요한 결정은 적법한 절차를 거쳐야 하며, 그렇지 않을 경우 그 결정에 따른 모든 행위가 무효가 될 수 있다는 점을 명심해야 합니다.