주주총회 결의 취소와 대표이사의 행위 효력, 그리고 회사의 책임

주주총회에서 이사를 선임하는 결의를 했는데, 나중에 법원에서 그 결의를 취소하는 판결이 나왔다면 어떤 일이 벌어질까요? 이번 판례를 통해 자세히 알아보겠습니다.

핵심 쟁점: 주주총회에서 이사 선임 결의가 취소되면 그 결의로 선임된 이사가 뽑은 대표이사의 자격은 어떻게 되는지, 그 대표이사가 했던 행동은 유효한지, 그리고 회사는 어떤 책임을 져야 하는지가 핵심입니다.

판결 내용:

1. 대표이사 자격 상실: 법원에서 이사 선임 결의를 취소하면, 그 결의로 선임된 이사들이 뽑은 대표이사는 그 자격을 잃게 됩니다. 취소 판결이 확정되기 전에 대표이사가 회사 이름으로 했던 모든 행위는 무효가 됩니다. 마치 처음부터 대표이사가 아니었던 것처럼 취급됩니다. (상법 제376조)

2. 회사의 책임: 대표이사의 행위가 무효가 되더라도, 그 대표이사와 거래했던 상대방은 보호받을 수 있습니다. 상법 제39조에 따라 회사는 대표이사가 잘못 선임되었다는 사실을 몰랐던 상대방에게 책임을 져야 합니다. 즉, 대표이사 자격이 없는 사람과 계약을 했더라도, 회사는 그 계약에 대한 책임을 져야 한다는 뜻입니다. 이 사례에서는 대표이사가 한 등기도 상법 제39조의 '부실등기'에 해당하여, 회사가 책임을 져야 한다고 판결했습니다.

3. 부실등기: 대표이사 선임이 무효가 된 경우, 그 대표이사가 한 이사 선임 등기는 부실등기로 간주됩니다. 등기는 회사의 대표자가 신청하지만, 실제 등기 신청 권한은 회사 자체에 있기 때문입니다. 따라서 잘못 선임된 대표이사가 한 등기로 인해 회사가 손해를 입었다면, 회사는 그 책임을 져야 합니다. (상법 제39조, 제376조)

관련 법 조항:

• 상법 제39조 (부실등기)
• 상법 제190조 (대표이사의 직무)
• 상법 제376조 (대표이사)

참고 판례:

• 대법원 1974. 2. 12. 선고 73다1070 판결

정리: 주주총회 결의 취소는 대표이사의 자격 상실과 그 이후 행위의 무효로 이어집니다. 하지만 회사는 선의의 제3자를 보호하기 위해 부실등기 책임을 져야 합니다. 이 판례는 주주총회의 중요성과 적법한 절차 준수의 필요성을 다시 한 번 강조하는 사례입니다.